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2、本次股权转让前目标公司股权结构如下表:
股东认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)持股比例
王佳美6,0003,00060%
胡娴4,0002,00040%
合计10,0005,000100%
3、经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(中兴华审字(2016)第BJ05-0170号),无锡变压器2014年、2015年的主要财务数据
如下表所示(单位:人民币元):
项目2015年度2014年度
资产总额256,259,445.11236,305,632.35
负债合额204,449,633.74186,063,274.13
应收款项总额135,564,654.1394,388,600.05
净资产51,809,811.3750,242,358.22
营业收入237,325,829.53171,725,872.04
营业利润6,822,818.912,281,657.41
净利润4,596,680.601,264,984.24
经营活动产生的现金流量净额5,520,025.35(2,272,634.74)
4、交易标的评估情况与定价依据
根据资产评估机构万隆(上海)资产评估有限公司出具的《评估报告》(万隆评报字[2016]第1336号),截至2015年12月31日,目标公司100%股权的评估值为12,584.43万元。根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(中兴华审字(2016)第BJ05-0170号),截至2015年12月31日,目标公司经审计的所有者权益为5,180.98万元。
各方一致同意,根据上述审计报告和资产评估报告,经双杰电气和无锡变压器的现有股东双方协商,目标公司100%出资额的价值为12,500万元,本协议项下现金所购买的资产为无锡市变压器的现有股东所持目标公司70%的出资额,转让价格共计8,750万元人民币。股权转让完成后,双杰电气持有无锡变压器70%股权,王佳美持有无锡变压器30%股权。
四、股权转让协议的主要内容
甲方:北京双杰电气股份有限公司
乙方:无锡市变压器现有股东王佳美、胡娴
(一)交易方案:
根据资产评估机构万隆(上海)资产评估有限公司出具的《评估报告》(万隆评报字[2016]第1336号),截至2015年12月31日,目标公司100%股权的评估值为12,584.43万元。根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(中兴华审字(2016)第BJ05-0170号),截至2015年12月31日,目标公司经审计的所有者权益为5,180.98万元。各方一致同意,根据上述审计报告和资产评估报告,经双杰电气和无锡市变压器的现有股东双方协商,目标公司100%出资额的价值为12,500万元,本协议项下现金所购买的资产为无锡市变压器的现有股东所持目标公司70%的出资额,转让价格共计8,750万元人民币,全部由公司募集资金支付。股权转让完成后,甲方持有无锡变压器70%股权,王佳美持有无锡变压器30%股权。
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