双杰电气拟收购无锡变压器70%股权-第6页-北极星输配电网

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（3）控股优质资产，提升公司盈利能力

本次投资后，通过合并目标公司，公司归属于母公司股东的利润将得到提升。

本次收购中，目标公司现股东承诺2016年、2017年、2018年净利润分别不低于人民币于1,003.83万元、1,506.25万元、2,017.96万元。通过本次投资，将能够增厚公司整体业绩，符合公司和全体股东的利益。

七、重大风险提示

（一）业绩承诺风险

为了保障上市公司全体股东利益，无锡变压器现有股东王佳美、胡娴对本次交易完成后无锡变压器2016年、2017年、2018年的预测净利润做出具体承诺，承诺的预测净利润较目标公司2014年、2015年实现的净利润有较大增长。该盈利预测系无锡变压器管理层基于对未来变压器行业的深入分析，最终能否实现一方面取决于外部环境是否发生巨大变化，另一方面取决于管理层的经营管理能力。

（二）管理整合风险

无锡变压器作为公司收购控股权的一家公司，在业务结构、人力资源、管理特点、文化认同等方面有一定差异，实现该企业整体平稳发展同上市公司产生协同效应，需要一定的经营管理方面水平。若不能有效整合，让目标公司尽快融入上市公司体系，将可能对公司生产经营造成不利影响。

（三）客户采购模式发生重大变化的风险

公司主要客户相对集中于国家电网公司、南方电网公司、内蒙古电力（集团）有限责任公司及其下属企业。但在各大电网公司的具体采购方式上，包括由总部直接组织实施、由网省公司负责组织实施或由地市级电力企业组织实施等不同的采购模式，决策并非完全集中在公司总部。以省级电网公司口径或单体客户口径分析，公司对主要客户并不存在重大依赖。但是如果各大电网公司整体发展战略和投资规划、采购模式发生重大变化，将会对公司未来的盈利能力和成长性产生重大影响。

（四）税收政策风险

2014年6月30日，经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局审核通过，无锡变压器被认定为高新技术企业，证书编号：

GR201432000203，有效期三年。在认定为高新技术企业期间，无锡变压器按照高新技术企业享受所得税率15%及研发费用加计扣除的税收优惠。

若未来无锡变压器不能持续保持高新技术企业，或高新技术企业税收优惠政策发生重大变化，则其经营业绩将会受到一定影响。

（五）商誉减值风险

如无锡变压器在承诺期内不能完成相应的业绩承诺，公司将在当年度终了时进行减值测试，根据减值测试结果决定是否计提商誉减值准备。如果公司计提商誉减值准备，将对公司当年度经营业绩造成不利影响。

八、备查文件

（一）第三届董事会第十次会议决议；

（二）独立董事发表的独立意见；

（三）《北京双杰电气股份有限公司与无锡市电力变压器有限公司股东关于无锡市电力变压器有限公司股权转让协议》；

（四）《无锡市电力变压器有限公司审计报告》；

（五）《无锡市电力变压器有限公司资产评估报告》；

（六）深交所要求的其他文件。

特此公告

北京双杰电气股份有限公司

董事会

2016年5月13日

投稿与新闻线索：陈女士微信/手机：13693626116 邮箱：chenchen#bjxmail.com（请将#改成@）

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