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(二)标的资产的价款支付方式及交割:
甲乙双方同意目标公司股权转让价款8,750万元,按以下方式分期支付:
1、首期股权转让价款:本协议生效之日起10个工作日内,甲方以现金的方式将股权转让价款的30%,即人民币2,625万元(贰仟陆佰贰拾伍万元)支付至乙方指定的账户;
2、第二期股权转让价款:自目标公司完成甲方股权变更工商登记之日起10个工作日内,甲方以现金的方式将股权转让价款的40%,即人民币3,500万元(叁仟伍佰万元)支付至乙方指定的账户;
3、剩余股权转让价款:剩余股权转让价款自目标公司完成甲方股权变更工商登记之日起10个工作日内,甲方将剩余股权转让价款,即人民币2,625万元(贰仟陆佰贰拾伍万元)划转至甲乙双方共同监管的账户。
双杰电气和无锡变压器现有股东双方同意,以上剩余股权转让价款作为业绩承诺及业绩补偿条款的保证金由甲乙双方共同监管。股权转让协议在履行过程中如发生上述条款约定的补偿情况,则按照相应条款约定的补偿金额,将相应款项按照本协议的约定于补偿金额经甲乙双方认定后10个工作日内划转至甲方或目标公司指定的账户。以上剩余股权转让价款扣除相关补偿款项后的余额,于承诺期满后10个工作日内划转至乙方指定的账户。
4、目标公司在乙方收到第一笔股权转让价款后15个工作日内由于乙方原因无法完成目标公司股权转让的工商变更登记手续,则乙方在此后5个工作日内一次性把已收到的股权转让价款全额退还给甲方,并支付银行同期存款利息,乙方承担违约责任。
(三)协议生效
本协议在满足以下条件后生效:
1、甲方的法定代表人或授权代表签字,并加盖公章。
2、甲方股东大会审议通过相关募集资金变更事宜。若依据甲方公司章程,或法律法规,及相关规范性文件的规定,本次交易应经中国证券监督管理机构或其他有权部门审批的,则已经中国证券监督管理机构或其他有权部门审批。
五、本次股权收购的其它安排
(一)业绩承诺及业绩补偿安排:
1、股权转让协议各方确认,乙方对甲方的盈利补偿期限为本次交易完成的当年及其后两个会计年度。
2、乙方承诺目标公司2016年、2017年、2018年经审计实现的净利润分别不得低于1,003.83万元、1,506.25万元、2,017.96万元。
(1)上述净利润是指经具有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润;
(2)目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致;
(3)除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计,否则,承诺期内,未经目标公司董事会批准,不得改变目标公司的会计政策、会计估计。
3、股权转让协议项下,乙方各方对乙方应承担的补偿承担连带责任。
4、如目标公司在承诺期内各年实现的净利润等于或低于对应当年承诺利润的,则乙方应在当年审计报告出具之日起30日内以现金向甲方进行补偿,现金补偿不足时以乙方持有的目标公司股权补偿(补偿时目标公司股权按照最近一期经审计的净资产作价)。补偿金额合计=((当年业绩承诺数-当年实际净利润)/(1-甲方当期企业所得税税率))*70%。
5、在资产交割日后任何时间,若因资产交割日之前既存的事实或状态导致
目标公司出现诉讼、任何债务、或有债务、票据使用、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在目标公司资产交割日时的财务报表上体现、或上述情形虽发生在资产交割日前但延续至资产交割日后且未在目标公司资产交割日时的财务报表上体现,乙方中任何一方均有义务在接到甲方书面通知之日起10个工作日内负责处理,若因此给甲方、目标公司造成任何损失,乙方各方应作为连带责任方向甲方、目标公司做出全额赔偿,赔偿范围包括但不限于甲方、目标公司直接经济损失(罚金、违约金、补缴款项等)及甲方、目标公司为维护权益支付的律师费、公证费、诉讼费、仲裁费等。乙方中的一方赔偿完毕后,对于超出其按照本协议约定比例应承担的损失补偿金额,有权向其他责任方追索。
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5月16日,重庆潼南高何220千伏输变电工程顺利投运,这是今年重庆电网迎峰度夏首个电力保供输变电工程,该工程可提升潼南地区30万千瓦电力供应能力。据了解,工程总投资2.35亿元,工程本期新建220千伏180兆伏安主变压器2台、双回220千伏架空输电线路27.385公里,铁塔74基。
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