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大唐国际发电股份有限公司
日常关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、释义:
(1)本公司或公司指 大唐国际发电股份有限公司
(2)大唐集团指 中国大唐集团公司
(3)抚州发电公司指 江西大唐国际抚州发电有限责任公司
(4)大唐燃料公司指 大唐电力燃料有限公司
(5)“煤炭购销框架协议”指 抚州发电公司与大唐集团全资子公司大唐燃料公司于2016年6月8日签署的《煤炭购销框架协议》。
2、“煤炭购销框架协议”及其项下交易构成本公司2016年度日常关联交易,上述交易事项无需提交公司股东大会审议批准。
3、公司认为,“煤炭购销框架协议”及其项下交易属于本公司日常业务中按一般商务条款进行的交易,不具有排他性,本公司不会因该协议及其项下交易对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
本公司于2016年6月8日召开的第八届三十五次董事会审议该项日常关联交易议案时,全部11名非关联董事(包括5名独立非执行董事)一致表决通过,关联董事陈进行先生、胡绳木先生、吴静先生及梁永磐先生就该项议案的表决进行了回避。
本公司董事会(包括独立董事)认为:签署“煤炭购销框架协议”属本公司日常业务中按一般商务条款进行的交易,协议的条款公平、合理及符合本公司股东的整体利益。
(二)本次日常关联交易预计金额和类别
■
注:于2016年内,截至本公告日,抚州发电公司未与大唐燃料公司进行同类交易。
二、关联方介绍和关联关系
(一)关联方的基本情况
大唐燃料公司,是大唐集团全资子公司,注册资本金为6.44亿元(“人民币”,下同);该公司主要从事电力燃料的经营。
(二)与上市公司的关联关系
抚州发电公司为本公司之控股子公司,股权结构为:本公司持股51%,EDF(中国)投资有限公司持股49%;注册资本金为18.12亿元;主要负责建设及经营2台1,000兆瓦火电机组。
于本公告日,大唐集团及其子公司合共持有本公司约34.77%的已发行股本。大唐燃料公司为大唐集团的全资子公司,根据上市地上市规则的相关规定,大唐燃料公司为本公司的关联人,故本公司子公司抚州发电公司与大唐燃料公司签署“煤炭购销框架协议”,向关联人购买煤炭,构成本公司关联交易。
(三)关联交易履约能力分析
大唐燃料公司是依法存续的企业法人,经营状况良好,具备对“煤炭购销框架协议”及其项下交易的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
(一)协议日期:2016年6月8日。
(二)协议各方:大唐燃料公司、抚州发电公司。
(三)协议期限:自合同签署日起(即2016年6月8日)至2016年12月31日止。
(四)协议标的:抚州发电公司同意于协议有效期内向大唐燃料公司购买煤炭。
双方于协议有效期内不时就抚州发电公司之煤炭购买事项订立具体《煤炭购销合同》,该等具体合同必须受“煤炭购销框架协议”之条款所约束。
(五)煤炭结算:煤炭的结算数量和质量,以抚州发电公司实际收到的煤炭数量和质量为准,并根据协议双方确认的结算单据进行结算。
(六)定价依据:“煤炭购销框架协议”截至2016年12月31日止年度交易金额上限预计约为7.0亿元。该金额上限是经参考抚州发电公司预期2016年内向大唐燃料公司购买的煤炭量以及估计的煤炭价格而确定,届时该煤炭价格将由交易双方参考当时的市场情况,经公平磋商确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司认为,上述交易有利于抚州发电公司进一步降低燃料成本费用,保证其正常生产耗用,优化煤源结构和运输方式,有利于本公司及其子公司所属发电企业煤种结构调整,控制经营成本,提升盈利能力。
五、备查文件目录
(一)董事会会议决议;
(二)独立董事事前认可该交易的书面意见;
(三)独立董事意见。
特此公告。
大唐国际发电股份有限公司
2016年6月8日
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