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公司治理的共同原则
世界各国及区域都参照国际通行公司治理内容、原则、标准制定了自行体系的治理规则框架。综合比较来看,可以发现以下共同的原则:
一是强调股东的权利和公平待遇,即必须尊重股东权利并通过披露信息、透明化、有效的沟通、鼓励股东参加股东大会等方式来帮助股东践行他们的权利。
二是其他利益相关者的利益,即从法制、合同、社会以及市场角度保护公司利益相关者,包括公司员工、投资者、债券者、供货服务商、公司所处地当地社区、顾客,等等。
三是董事会的角色和职责,即董事会必须具有相应的技能和能力,审视公司所面临的调整以及管理公司的运营。同时,也必须保证董事会的规模、构成以及它的权威性和独立性。
四是廉洁和职业道德操守,即选择公司高级管理层以及董事会成员的程序必须公开、透明、公平,必须制定相应的廉洁和职业道德操守行为准则以供执行层和董事会成员在管理运营公司以及进行决策时遵循。
五是信息披露和透明性,即必须公开接受社会大众的监督,董事会的职责和管理情况也必须公开披露。公司必须保证公司年报以及财务数据的公正准确性。与公司相关的相关重大事件也必须及时的披露,并且保证所有的投资者都能获得清晰符合事实的信息。
董事会的构成与董事的任命
跨国公司的公司章程都根据相关法律法理,对董事会的规模和构成做出详细的规定。大多情况下,跨国公司董事会由10~15人组成,均包括非执行董事和独立董事,在欧美公司中,非执行董事的占比甚至达到2/3以上。如台湾中油股份董事会由14人组成,其中包含2名独立董事,3名职工董事,女性董事至少占一位。壳牌公司的董事会成员总计12位,其中除了董事会主席、CEO、CFO及董事会秘书,其他8名均为非执行董事(包括1名独立董事)。意大利电信董事会共有13位董事成员,2名为执行董事(总经理、董秘),在11名为非执行董事中,独立董事为9人,占董事会多数。我们应借鉴跨国公司的做法,强调和重视公司章程在衔接国家公司治理法律法规和公司治理实践细则中的作用,突出公司章程在公司治理的重要性。
董事的提名通常是根据股权比例或股东协议,在公司章程中予以确定,可以由股东直接推荐,也可以通过董事会特设的提名机构来推荐。如根据意大利电信的公司章程,4/5的董事从大股东的“候选人名单”中推选产生,剩下的1/5则由其他小股东根据其所持有投票股份比例推选产生。
意大利电信第一大股东Telco股份公司,是一家通过股东协议而形成的股东集团公司(截至2013年12月31日,根据Telco股份公司的投票权结构,该股东集团股权结构:西班牙电信占46.18%、忠利保险公司占30.85%、联合圣保罗银行占11.62%和意大利中期银行占11.62%。)。该股东集团持有意大利电信22.39%的股权。根据Telco股份公司的股东协议,Telco股份公司向意大利电信的股东会提交对意大利电信董事会成员候选人的推选名单,但必须依照下述标准:一是当对Telco的投票权股高于30%但低于50%时,西班牙电信可向意大利电信推选两名董事;二是当对Telco的投资高于总资本50%时,Telco的其他股东则可以以“一致通过、均衡”的原则向意大利电信指派3名董事;三是当西班牙电信按事先协议完成了对Telco的增资扩股行为以后 ,即掌控了Telco超过50%的表决权后,Telco的其他股东可以先任命两位董事进入意大利电信董事会,并根据其在Telco的股权比例任命余下董事会成员的一半(小股东可任命董事成员数除外),西班牙电信推选除Telco其他股东可任命董事人数之外的其余空缺。意大利电信章程规定董事会成员数不能少于13名,这意味着西班牙电信推选任命董事人数不少于4人。
意大利电信的案例让我们看到董事会提名和任命的规范同样可以通过另一种法律契约形式——股东协议——得到进一步确立和细化,从而获得了更多的法律保障。董事薪酬怎么定
董事的薪酬水平一般由公司章程或股东大会决议来决定并加以细化,多与企业业绩挂钩,综合考虑行业的合理水平。
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