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日本的《商业法》规定,若公司章程未作出其他规定,日本公司支付给全体董事的报酬总额须由股东大会进行决议批准。2006年,日本《商业法》修订部分又明确规定了年终奖金和股票激励薪酬部分作为董事薪酬总额的重要组成部分。董事的年度奖金根据公司的业绩表现会发生很大的变动,公司业绩差的时候,其年度奖金会频繁发生削减。
壳牌公司所有董事的总体薪酬水平均与公司年度总体运行绩效相挂钩。例如与每年的公司年度奖金计分卡系数(Annual bonus scorecard outcome)相挂钩,2013年该系数为0.85;而长期激励计划作为董事们重要薪酬的组成部分,也在每年公布一个系数,加权入薪酬之中。执行董事的薪酬由基础工资、福利、奖金、长期激励、养老金、持股计划等构成。非执行董事的薪酬构成除了固定工资之外,还会根据其是否担任公司高级独立董事、董事会专门委员会主席或成员为依据,每年获取额外的一笔费用。另外,非执行董事每次参加董事会会议若涉及国际商旅则会获得额外5000欧元的补助。非执行董事的履职费用将全部由壳牌公司负责或收到相应的补贴。壳牌公司的董事会主席为非执行主席,其薪酬由薪酬委员会决定。而其余非执行董事的薪酬则由董事会决定,董事会定期参照其他跨国公司的情况,重审非执行董事的薪酬水平并保持它的合理性。非执行董事会将无权参与壳牌公司任何形式的年度奖金以及与个人业绩挂钩的激励计划。
此外,根据部分国家或地区的相关规定,某些国有企业董事也实行固定薪酬。如台湾中油股份的董事每月的兼职费用为10400台币,独立董事每月兼职费为30000台币。如何保持董事会的独立性和有效性
各公司依据相关法律法规,通过非执行董事、独立董事、董事会专门委员会等制度设计,来确保董事会的独立性和有效性。如意大利的《Preda准则》规定,类似意大利电信这样由许多股东共同控制的公司,为保护小股东的利益,必须在控股股东推选任命的非执行董事中选出一些独立董事。而意大利电信选择了更高的标准,主动遵从了纽约证交所针对美国公司制定的要求董事会主要成员必须由独立董事组成的规定。
根据英国公司治理准则的规定,壳牌公司董事会中除了董事会主席之外必须包含非执行董事,非执行董事由董事会任命,董事会必须保证非执行董事的独立性。根据纽约证交所的相关规定,壳牌公司董事会下设提名和任命委员会、薪酬委员会,两个委员会中包括独立董事并承担相关的职责。另外,审计委员会也是根据纽约证交所的相关规定设立,其目的是协助董事会更公正更专业地掌握公司的财务状况和内审情况,审计委员会的职责是向董事会进行独立审计单位/人提名,董事会将提名提交股东会,由股东在股东大会上进行任命、重新制定、撤销独立审计单位/人的程序。
除此之外,壳牌公司的公司秘书处在保证董事会成员独立性方面发挥一个特殊的作用,即向董事会的每一位成员提供保证董事独立性方面的相关咨询和专业建议。
另外,公司购买了董监事以及高级管理层人员的责任保险,以确保涉及人员的履职行为。上述责任保险已经向美国证券交易委员会进行备案,其保险条款公开透明,随时接受任何方的检察。配套的监督监察机制
各公司均根据国际法规、本国或地区法律和公司实际,建立了配套的监督或监察机制。比如根据美国2006年公司法案的相关条款,壳牌公司董事会须对董事会成员有可能违反利益冲突的行为进行监察,并采取相关程序以防出现各种利益冲突的可能性,如董事须如实完成涉及利益相关方信息、利益冲突等(包括任何与法案条款相冲突、实际情况中任何礼物的收授行为)内容的问卷调查,并接受董事会的审核和质询。
又如台湾中油公司设立检核室,直属于董事会,专司内部监察及做出相关监察报告,其工作重点是有效评估内控制度漏洞和衡量公司运营状况,建议和敦促受检察单位进行改进并定期追踪复核。相关检察报告均须报送各董事会及监察人进行查阅。若发现重大违规事件或其他有损公司利益的重大事件时,也须通报各监察人(监事),披露信息包括所发现之异常事项、确定的相关单位以及已经采取、被认为适当的措施等,这个信息报送过程是持续的,直至负面影响消失为止,以此协助董事会履责到位。
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