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按照建立现代企业制度、完善公司法人治理结构的要求,为进一步加快中央企业建设规范董事会工作步伐,国资委决定在中国航空发动机集团有限公司、中国航空集团公司、中国东方航空集团公司、中国南方航空集团公司、中国中钢集团公司开展建设规范董事会试点工作。
截至目前,建设规范董事会的试点企业达到85家。
8月12日,国资委召开中国航空发动机集团公司建设规范董事会工作会议。国资委副主任孟建民出席会议并指出,中央企业建设规范董事会,完善国有企业公司法人治理结构,是贯彻落实党中央、国务院指示精神的重大举措,是建立现代企业制度的重要基础,符合中央企业持续稳定发展的内在规律和要求,对维护国有资产安全、提高企业发展质量、提升企业治理水平具有重大意义。按照党的十八届三中全会和《关于深化国有企业改革的指导意见》要求,健全公司法人治理结构,建立权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制,重点是推进董事会建设,切实落实董事会职权,使董事会成为企业改革发展的决策中心和推动主体。经过多年的实践和努力,中央企业建设规范董事会工作取得了积极成效。
中央企业规范董事会试点工作,国资委为什么十年来持之以恒地推进这件事?规范、成熟、完善的董事会,对于企业意味着什么?什么样的董事会才是规范的、完善的?如何建设规范董事会?
“中央企业完善董事会制度研究”为国资委研究中心2014年重点课题之一。2015年第四期《国资报告》刊载此课题文章《跨国公司董事会制度研究》,小新和您一起分享——
跨国公司董事会制度研究
自2003年国资委成立以来,为有效解决国有资产所有者缺位现象,通过构建国有企业董事会,由国资委选派董事会成员,参与企业经营决策,完善了国有企业公司治理机制。
深化国资国企改革,必须坚持立法先行,着力提升依法治企、依法监管的能力和水平,借鉴西方公司治理法制经营,能更好地探索中国特色创新与公司治理实践并行,加快建设完备的现代企业制度规范体系、高效的企业合规经营实施体系、严密的国有资本运营监督体系、有力的公司治理法制保障体系,促进国有企业治理体系和治理能力现代化。公司治理的国际法制构架
国际公司治理国际法制构架由《卡德伯利准则》《联合准则》《OECD公司治理结构原则》《萨班斯-奥克斯利法案》等四部典籍构成。
1992年出版的《卡德伯利报告》(Cadbury Report)奠定了英国在世界上公司治理领域的先驱地位。该报告被广泛认为是英国乃至世界范围内公司治理“最优实践”的基础,而衍生的《卡德伯利准则》(Cadbury Code)也成为其他国家公司进行对标和参考的典范。
1992年至2003年,《卡德伯利准则》不断倡议以下理念:提供非执行董事的地位;增强对经营者的薪酬管理;更为公开透明的财务报告;活跃的金融机构股东;独立的会计与审计管理等。
2003年颁布的《联合准则》旨在使公司能够更独立有效地控制首席执行官和他们的管理团队,其内容包含两大部分:一是关于公司,二是关于机构股东。
“公司”部分的细则包括董事、薪酬、责任和审计及同股东的关系,主要的建议有明确将董事会主席和首席执行官的角色分离;平衡执行董事和非执行董事(特别是独立的非执行董事)人数;新董事的任命程序必须严格、透明;对于董事会、委员会和每个董事的工作表现,每年应该有一个正式准确的评估;所有的董事都应每隔一段时间进行重选,即使他们对自己的工作胜任;执行董事的薪酬应该与公司业绩和个人表现联系起来;建立由独立非执行董事组成的薪酬委员会和审计委员会;在公司董事和主要股东之间应该有经常性的对话;机构投资者在评估公司的治理安排时,应当着眼于所有相关因素,并被告诫要慎重使用其表决权。
1999年,经济合作与发展组织(OECD)发布了《OECD公司治理原则》,成为OECD成员国和非成员国公司治理行动的基础。该原则包括五个部分:公司治理框架应保护股东权利;应平等对待所有股东,包括中小股东和外国股东,当权利受到侵害时,所有股东应有机会得到赔偿;应确认公司利益相关者的合法权利,鼓励公司与他们开展积极的合作;应确保及时、准确地披露所有与公司有关的实质性事项的信息,包括财务状况、经营状况、所有者结构,以及公司治理状况;董事会应确保对公司的战略指导,对管理层的有效控制;董事会应对公司和股东负责。
2004年1月,OECD针对公司治理领域的新情况、新发展,特别是针对接连出现的一系列大公司丑闻事件,根据成员国政府的要求,公布了最新修订版《公司治理原则》。主要亮点是关注公司内外部各种利益相关因素的协调转变,如内部权力关系的授予、监控、制约安排等;从仅限于调整股东、董事会和管理层之间激励的“权力游戏”,开始向员工和债权者等利益相关者这样原来被忽略的因素倾斜,关注于平衡与协调参与企业发展、财富创造的各利益相关方的权益;把公司员工明确定义为“利益相关者之一”,将员工参与治理问题提到了“重要且合法的非所有者权利”的高度;赋予债权人在公司治理中外部监管者的重要角色;提出员工持股计划和养老金的投入等其他利润分享机制,让部分员工获得公司未来利润分配和参与资本运作的权利。
2002年7月30日,由时任美国总统布什亲自签署的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)正式实施,这是美国将公司治理的内容写入法律的最高实践,该法案对公司董事会、首席执行官以及管理团队、会计师以及审计师等进行了更为严格的行为约束。主要包括对公司造假行为更为严厉的处罚(递交虚假财务报告的首席执行官将面临10年~20年的监禁,同时罚款100万~500万美元);新设一个独立的非官方机构——会计监管委员会,对会计师事务所进行监督,拥有调查和训诫权;限制会计师事务所向客户提供咨询及其他非审计服务;简化投资者的法律诉讼程序;要求各公司使用更为详细和复杂的报告系统(6K表格文件);独立董事组成的审计委员会拥有向股东推举外部审计人员的权力;禁止向高层管理人员提供个人贷款;年度收入在12亿美元以上的公司,其首席执行官以及首席财务官须对公司账务的真实性进行担保;强化对上市公司的管理,如所有的股票期权计划都必须得到股东的同意,公司董事会中独立董事应占多数,审计委员会以及选举首席执行官、制定经营者薪酬的委员会只能由独立董事组成;等等。
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