谈谈电源行业频发的充电桩企业投资并购案

在电源行业，过去几年比较热的行业无非是新能源相关的产业，在发电侧，以阳光电源、易事特等公司在光伏行业做的风生水起，风能行业相对平静，除了排队上市的禾望电气外，没有太多的新闻。然而，过去一年多，市场热点最火的无非是充电桩行业，上市公司并购和投资充电桩企业的，应该是电源行业之最。以时间顺序一一列出：

案例一、根据江苏银河电子股份有限公司银河电子的公告：2015年2月，公司下属子公司江苏银河同智新能源科技有限公司（以下简称“银河同智”）与张家书签署《股权转让协议》，约定以现金2,520万元受让张家书所持嘉盛电源40%股权，并在其董事会拥有半数以上席位，从而实现控制。自2015年3月起，嘉盛电源的一切生产经营活动纳入公司核算。随后，2015年8月4日，公司及银河同智与嘉盛电源股东张家书签订了《关于洛阳嘉盛电源科技有限公司股权转让协议》，约定以现金18,280万元受让张家书所持有的嘉盛电源60%的股权。其中公司以现金14,930万元受让张家书持有嘉盛电源49%的股权，银河同智以现金3,350万元受让张家书持有嘉盛电源11%的股权。本次收购事项经公司于2015年8月4日召开的第五届董事会第二十七次会议及2015年8月20日召开2015年第三次临时股东大会审议通过，2015年9月底，该股权转让事宜已完成了工商变更登记手续，自2015年10月1日起，嘉盛电源全部纳入公司合并财务报表范围。

嘉盛电源业绩承诺和补偿方式：

张家书承诺嘉盛电源2015年、2016年和2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2,000万元、3,000万元和4,000万元。若嘉盛电源在约定的补偿期限内任一年度期末的实际累计净利润数低于当期期末累计净利润承诺数，张家书需按照其在嘉盛电源原持股比例承担补偿责任，补偿时需优先以其认购并持有的公司定向增发股份进行补偿，如张家书未持有公司定向增发股份或股份不足以全额补偿，则以现金补偿。每一年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷公司2015年非公开发行股份价格。其中，当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格－已补偿金额；现金补偿公式为：每一年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格－已补偿金额。上述净利润均为扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。无论如何，张家书向公司支付的补偿总额不超过本次交易标的资产交易价格。

经过本公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对嘉盛电源2015年度财务报表进行审计，根据审计报告，嘉盛电源2015年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4,250.40万元，超过了当期业绩承诺金额2,000万元。

案例二：深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月6日召开的第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于向深圳市聚电网络科技有限公司进行增资的议案》，同日，公司与深圳市聚电网络科技有限公司（以下简称“聚电科技”）及其原股东贾雪峰、杨帆、卢晓晨、邓小颖、深圳聚杰联创投资有限合伙企业（有限合伙）、深圳凯盈红润创业投资合伙企业（有限合伙）、茂硕电源科技股份有限公司签署了《增资协议》。公司拟以人民币5,000万元对聚电科技进行增资，其中人民币222.22万元计入聚电科技注册资本，其余计入其资本公积。本次增资完成后，聚电科技注册资本将增加至人民币2,222.22万元，公司持有其10%股权。

聚电科技隶属于深圳聚电网络科技有限公司，是一家“互联网+”基因的智能硬件企业，是为电动车主提供便捷充电服务的专业充电网络建设和服务运营商。目前聚电与合作伙伴共同建设了上海第一座民营光伏充电站，北京CBD地区亚洲最大的充电站，充电服务遍布北京、上海、广州、深圳、沈阳、昆明、东莞多地，正在全国所有的城市发起充电桩众筹行动。聚电科技从2014年起在全国铺设电动汽车充电点和充电站，并依托强大的互联网技术将这些充电点连成全方位立体网络，是为电动车主提供便捷充电服务的专业充电网络建设和服务运营商，也是国内为数不多的能够通过软件App实现一站式充电服务的企业。聚电为国内研发出第一个能够通过手机App一站式解决所有充电相关问题的软件管理系统，通过手机App聚电桩，车主可以轻松实现充电桩的监控、查找、预约、充电、断电、付费结算及申请安装和服务求助等服务及即时沟通功能，且兼容微信、支付宝、银联和各个电力运营商的电力卡等多种手机支付方式。借助强大的移动互联网技术改造，聚电重新定义了充电桩这个传统的电力产品，使其成为一个能够实现与人、与手机及其他充电桩和移动服务终端互动的智能硬件。借助互联网技术与电力自动化技术的融合，聚电率先为广大电动汽车运营商提供了充电运营的一体化解决方案，产品覆盖充电桩后台监控系统、桩主管理软件、聚电桩App和适配国标和欧美标准的交直流充电桩，同时还有可以实现道路救援的智能充电车，完美解决车主的旅程焦虑和突发电量不足问题。

案例三：2015年12月11日，道明光学股份有限公司（以下简称“道明光学”或“公司”）与曹雯钧、谢小祥、赵婷婷、曹慧玲、何仕玉、杨璨、李莲签署了《安徽易威斯新能源科技股份有限公司增资及股权转让协议》，公司拟向安徽易威斯新能源科技股份有限公司（以下简称“标的公司”或“易威斯”）增资并受让曹雯钧部分股权，其中股权转让款为1,610万元人民币，增资款为4,000万元人民币，公司合计出资5,610万元。本次股权转让及增资完成后，公司将持有标的公司51%的股权，标的公司将成为公司控股子公司。易威斯原主要股东承诺2016年、2017年和2018年易威斯净利润不低于1500万元、2500万元和3500万元,完成90%以上视为完成。公司是一家自成立以来一直专注于各类新能源汽车相关充电桩产品的研发、生产和销售以及新能源汽车充电站整体方案的设计和相关

设备的安装等业务的高新技术企业，是《分散式充电桩（群）工程验收规范》、《公共区域电动汽车充电桩刷卡服务统一规范》、《电动公交车充电站安装施工验收规范》、《公共区域充电设备与电动汽车连接通信规范》等四项安徽省地方标准的主要起草单位。随着发改委、能源局、工信部和住建部等四部委组织制定的《电动汽车充电基础设施发展指南（2015-2020年）》正式出台，易威斯在充电桩领域的深耕迎来良好的发展契机。截止2015年12月，易威斯已经获得包括江淮汽车股份有限公司、华厦新力（武汉）新能源汽车有限公司、南京金龙客车制造有限公司、安徽广通汽车制造股份有限公司、安徽新凯龙客车有限公司、山西南特金龙汽车销售服务有限公司等在内的诸多知名新能源汽车制造商及充电站运营商等客户的订单和合作协议总额约1.7亿元。其中，易威斯与江淮汽车签订一系列相关协议成为其2016年新能源汽车随车附赠的家用充电桩的核心供应商；易威斯已中标江淮汽车下属合肥和瑞出租车有限公司三村充电桩建设项目直流充电桩采购和安装项目。

案例四、中能电气2016年1月6日晚发布公告称，拟以发行股份及支付现金方式购买王桂兰、刘奇峰、绿能投资7名股东持有的金宏威49%股权，金宏威49%股权的交易金额为3.43亿元，其中拟以非公开发行12,338,130股股份方式支付24,010万元，以现金方式支付其余对价10,290万元。本次交易完成后，金宏威将成为上市公司的全资子公司。

后面由于金宏威的经营问题，2016年1月25日晚间，中能电气即发布公告表示，公司董事会召开临时会议后决定，将终止本次收购金宏威剩余49%股权的预案，同时取消与此有关的2016年度第二次临时股东大会。

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