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(3)设立中外合资企业
单个央企(海内外子公司)或者多家央企组成联合体与国外公司设立中外合资企业,进而展开相关领域的投资合作。设立中外合资企业的优势在于可以提高适应能力,降低异国经营交易成本;劣势在于不利于对央企对合资公司的控制。目前,很多央企采取境内外子公司与当地国家相关企业设立合资公司,合资公司可以针对专门的项目,也可以展开长期合作。
案例:雅加达至万隆高铁(雅万高铁)
雅万高铁是雅加达至第四大城市万隆的高速铁路,雅万高铁全长150公里,最高设计时速300公里。将全部采用中国技术、中国标准和中国装备。雅万高速铁路项目是“中国高铁全产业链走出去”第一单项目。中国铁路总公司牵头组成的中国企业联合体和印度尼西亚维卡公司牵头的印尼国企联合体共同组建中印尼合资公司,由该公司负责印度尼西亚雅加达至万隆高速铁路项目的建设和运营,印尼占股60%,中方占股40%。项目规模为55亿美元(后调整为51.35亿美元)。雅万铁路采用企业对企业商业合作(B-B)模式,不占用印尼国家预算、政府亦不提供担保。国家开发银行提供75%的商业贷款融资,印尼政府未提供政府预算和主权担保,(贷款期限为50年,利率为2%且有宽限期),剩余25%为项目资本金中印合资公司Kereta Cepat Indonesia China(KCIC)提供。
案例:新兴铸管印尼项目
新兴际华集团核心企业新兴铸管股份有限公司与印尼哈利达集团合资组建PT.MSP公司,投资建设年产19万吨镍铁项目,并于2015年8月25日正式开工建设。MSP公司是专门成立用于在印度尼西亚Obi岛上建设镍矿熔炼加工工厂而设立的。该公司将用于经营运作印度尼西亚Obi岛上的业务,并充分利用哈利达控制下的3个开采公司的镍矿资源。后MSP公司进行增资重组,最终实现总投资金额1.05亿美元,其中:XQ公司(新兴铸管新加坡全资子公司)对MSP公司投资5250万美元,持股比例为50%;哈利达对MSP公司投资2100万美元,持股比例为20%;CI公司对MSP公司投资3150万美元,持股比例为30%。
(4)设立海外公司
央企在海外设立子公司现象普遍,通过海外子公司进行股权收购、债权融资等比国内直接投资更具优势,如汇率风险、融资成本、审批流程等方面。根据国务院发布《“一带一路”中国企业路线图》,截至2014年底,国资委监管的基本所有央企都在境外设有分支机构,80多家央企已在“一带一路”沿线国家设立分支机构。
目前,对外投资面临资本管制问题,大额对外投资需要外管局特批,加之海外融资成本优势吸引,因此许多央企在香港以及其他国家设立分支机构,通过海外分支机构进行投资并购,通过海外分支机构进行贷款、发债等融资,国内央企母公司提供担保增信。
案例:中化海外子公司收购先正达
中化收购先正达,要约收购的发起方为设立在荷兰的中农化土星公司是中化集团的第七级子公司。首先中化集团的子公司中国化工农化总公司在香港就设立了四层控股公司,国内银行对并购贷款的额度有所限制,如果遇到融资困难,中化集团在香港的四层子公司均可以发债或者发行认股权证进行融资。香港控股公司最下层的中农化土星(香港)控股位于卢森堡中间层公司,该公司设立于卢森堡是因为卢森堡是签署双边税收协议最多的国家之一,比利时和荷兰也是较为常见的中间层级公司设立国。最后卢森堡的中间层公司再控股位于荷兰的发起要约收购的子公司。
(5)并购重组
并购重组主要为单家/多家央企收购海外企业股权,从而实现战略布局。
案例:中远、招商局和中投收购土耳其第三大集装箱码头
2015年8月,中远太平洋下属的中远码头(伊斯坦布尔)、招商局国际的全资子公司景晋发展、中投海外的全资子公司北京汉广,三家公司共同出资设立一家项目公司Euro-Asia Oceangate Sarl(称之为SPV),持股占比分别为40%、40%和20%。
Fina Liman Holding公司将向SPV出售Fina Liman64.522%的股份,加上少数股东出售约1.346%的股份,共购买股份65.87%股份,交易价款共计约9.4亿美元。Fina Liman持有Kumport码头98.54%的股份。并购完成后SPV将通过控股Fina Liman成为Kumport码头的控股方。
Kumport 码头是土耳其第三大集装箱码头,现有六个泊位的装载量为184万TEU,位于土耳其伊斯坦布尔阿姆巴利(Ambarli)港区,位于黑海门户和欧亚战略枢纽之地,土耳其更是“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的重要标的。虽属于中小型集装箱港口,可将装载量扩充至最高350万TEU,规模相当于中国第十一位的苏州港。
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