东方雨虹(002271)加强上市公司治理专项活动的自查事项说明

10、董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况。

董事会设立了战略、提名、审计、薪酬与考核委员会，专业委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会有一名独立董事是会计专业人士。

（1）战略委员会的主要职责是：对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

（2）审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构、监督公司的内部审计制度及其实施、负责内部审计与外部审计之间的沟通、审核公司的财务信息及其披露、审查公司的内部控制制度。

（3）提名委员会的主要职责是：研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

（4）薪酬与考核委员会的主要职责是：研究董事和经理人员的考核标准，进行考核并提出建议、研究和审查董事和高级管理人员的激励政策和方案。各专门委员会能够按照相关规定履行职责，对完善公司治理起到积极的促进作用。

11、董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露。董事会会议记录完整、保存安全；会议决议等文件充分及时披露于指定报纸和网站。

董事会会议记录完整、保存安全，会议决议充分及时披露。

12、董事会决议是否存在他人代为签字的情况。

董事会决议不存在他人代为签字的情况。

13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况。

董事会决议不存在篡改表决结果的情况。

14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用。

公司独立董事积极出席相关会议，认真审议各项议案，按照相关规定对公司重大生产经营决策、对外投资、董事的提名和任免、高级管理人员的聘任和解聘、重大关联交易、对外担保、募集资金的运用等重大事项发表独立意见。

除此之外，独立董事在公司高管人员的薪酬与考核、内部审计、财务管理和治理结构的完善等方面提出了很多建设性的意见，起到了监督咨询作用。

15、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响。

独立董事基于独立判断履行职责，不受公司主要股东、实际控制人等的影响。

16、独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合。

公司独立董事履行职责能够得到充分保障，董事会秘书及相关工作人员积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书及时办理公告事宜；此外，公司承担独立董事行使职权所需的费用。

17、是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理。

公司不存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形。

18、独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况。

独立董事的工作时间安排适当，不存在连续3次未亲自参会的情况。

19、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何。

董事会秘书张洪涛先生为公司高管人员；董事会秘书认真组织法定信息披露，确保信息披露真实、及时、准确、完整；对大小投资者一视同仁，使所有股东都有平等的机会获得信息。通过做好投资者调研的组织、接待工作以及采取多种渠道回答投资者疑问，成为公司和投资者之间的良好沟通的桥梁，逐渐树立了公司诚实、透明、稳健的市场形象，受到广大投资者的好评。

20、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督。

股东大会对董事会有授权投资权限。根据公司《章程》第一百零七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授予董事会就前款所述公司资金、资产运用等事项的决定权限为每一会计年度累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的30%（含30%），对其中属于公司《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的事项做出决定的具体权限还应符合该规则的相关规定。对上述运用公司资金、资产等事项在同一会计年度内累计将超过公司最近一期经审计的净资产值的30%的项目，应由董事会审议后报经股东大会批准。该授权依据《上市公司章程指引》规定，合理合法，在执行中得到有效监督。

（三）监事会

1、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度。

公司2007年第四次临时股东大会制定了《监事会议事规则》。

2、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定。

公司第四届监事会共三人，其中两名为股东代表监事，一名为职工代表监事；监事会的构成与来源、职工监事均符合有关规定。

3、监事的任职资格、任免情况。

各监事的任职资格均符合《公司法》及《公司章程》有关监事任职资格的规定，不存在以下不适合担任上市公司监事的情形：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾

3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（7）公司的董事、总裁和其他高级管理人员；（8）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

公司本届监事会股东代表监事由2009年第三次临时股东大会选举产生，职工代表监事由2009年10月20日召开的职工代表大会会议选举产生，监事任免符合相关规定。

4、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定。

监事会的召集、召开程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、

《公司章程》、公司《监事会议事规则》的相关规定。

5、监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定。

监事会的通知时间、授权委托等符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《监事会议事规则》的相关规定。

6、监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为。

监事会近3年没有对董事会决议否决的情况，未发现公司财务报告的不实之处，未发现董事、总裁履行职务时的违法违规行为。

7、监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露。

监事会严格要求按照有关规定的要求，对监事会会议进行记录，并由董事会秘书进行保管，记录完整，保存安全。会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《监事会议事规则》、公司《信息披露管理制度》及时充分披露。

8、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。

在日常工作中，监事会勤勉尽责，列席股东大会、董事会会议，召开监事会会议审核董事会编制的定期报告并提出书面审核意见；检查公司财务情况，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为以及公司重大事项进行监督，并发表意见。