东方雨虹(002271)加强上市公司治理专项活动的自查事项说明

三、股份总数 158,280,000 100.00%

2、控股股东和实际控制人情况

公司控股股东为李卫国先生，共持有本公司41.70%的股份。

公司重大事项的经营决策均按照各项规则由公司经理层、董事会、股东大会讨论决定，不存在控股股东或实际控制人控制公司经营决策的情况。

（四）公司控股股东或实际控制人 “一控多”现象

公司控股股东及实际控制人不存在“一控多”现象，只投资了东方雨虹一家上市公司。

（五）机构投资者情况及对公司的影响

截止2010年9月30日，公司的机构投资者持有公司股票总数占流通股股本的

9.90%，占公司总股本的3.61%，持股分散，对公司的生产经营影响较小。

（六）《公司章程》的修改完善

《公司章程》已按照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》和深圳证券交易所中小企业版的相关规定及公司实际情况予以修改完善。

二、公司规范运作情况

（一）股东大会

1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定。

股东大会的召集、召开程序均符合《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定。

2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定。

股东大会的通知时间、授权委托均符合相关规定，历次股东大会均聘请见证律师出席，律师对公司上市后的历次股东大会均出具了法律意见书。

3、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权。

股东大会提案审议均符合程序，大会给予每个议案合理的讨论时间、质询建议时间，由董事、监事和高级管理人员对股东的质询建议给予解释说明，确保中小股东的话语权。

4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会。

没有应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，没有应监事会提议召开的股东大会。

5、是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。

没有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。

6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露。

股东大会会议记录完整、保存安全；会议决议及法律意见书等文件充分及时披露于指定报纸和网站。

7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况。

公司不存在重大事项绕过股东大会的情况，不存在先实施后审议的情况。

8、公司召开股东大会是否存在违反 《上市公司股东大会规则》的其他情形。

公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

（二）董事会

1、公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则。

公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则。

2、公司董事会的构成与来源情况

公司董事会由9名董事组成，设董事长1名，副董事长1名。董事会成员中独立董事3人，管理层董事6名。董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，董事会的人员及构成均符合相关规定。

3、董事长的简历及其主要职责，兼职情况，制约监督的情况。

李卫国先生，1965年出生，毕业于湖南农学院，本科学历，中国国籍，无永久境外居留权。1989进入长沙县职业中专任教；1992年进入湖南省经济管理学院任教；1993年至1995年在湖南省统计局工作；1995年创办长沙长虹建筑防水工程有限公司。1998年至2000年、2003年至2006年任公司董事长兼总经理，1998年至今任公司董事长，为公司主要创始人，现兼任北京高能时代环境技术股份有限公司董事长、北京德长投资有限公司董事长和北京江南广德矿业投资有限公司执行董事。2003年7月被评为北京十佳进京创业青年，2005年被评为北京市劳动模范。现为北京市政协委员、中国建筑防水材料协会副理事长、全国青年联合会委员、北京市工商联执委、顺义区政协常委。

董事长的主要职责是：主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的执行；签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；行使法定代表人的职权；在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；董事会授予的其他职权。

董事长严格执行董事会集体决策机制，对于授权事项的执行情况及时告知全体董事，不存在越权行为，不存在缺乏制约监督的情形。

4、各董事的任职资格、任免情况。

各董事任职资格符合《公司法》及《公司章程》有关董事任职资格的规定，不存在以下不适合担任上市公司董事的情形：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（7）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

公司独立董事均符合《公司法》和《公司章程》有关独立董事独立性的规定，具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验，具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，并有足够的时间和精力履行其职责。

公司本届董事会全体成员由2009年第三次临时股东大会选举产生，董事长和副董事长由全体董事选举产生，董事任免符合相关规定。在2009年第四次临时股东大会上公司对董事会成员进行了增补，补充了何绍军和刘斌两位董事。2010
年5月31日，公司董事钟佳富先生因个人时间不能满足工作需要辞去公司董事职务，公司董事会接受了其辞呈。公司2010年第一次临时股东大会选举了张颖女士为公司第四届董事会董事。

5、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况。

公司董事长、独立董事及其他董事严格按照《中小企业板块上市公司董事行为指引》及其他有关法律法规和《公司章程》的规定和要求，恪尽职守，诚实守信地履行职责。

董事长全力加强董事会建设，严格董事会集体决策机制，全力执行股东大会决议，积极督促董事会决议的执行，并为独立董事和董事会秘书的工作创造良好的工作条件和环境。独立董事主动问询公司的日常生产经营和财务运行情况，积极出席相关会议，认真审议议案，对公司的关联交易、高管人员任免等相关事项发表独立意见。独立董事的引入，不仅对公司的科学决策、持续发展起到了积极的作用，还真正起到了保护公司及中小投资者利益的作用。

董事会全体成员均做到勤勉尽责，切实维护公司及股东的利益，均亲自出席了2010年度的每次董事会会议。

6、各董事专业水平情况，分工情况，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用情况。

公司的董事由内部董事和外部董事构成，其中内部董事六人，分别担任公司董事长、副董事长、总经理、财务负责人，均具有丰富的相关行业经历，在管理、技术等方面具备丰富经验；外部董事三人，均为独立董事，分别为会计、建筑防水行业和法律专家。

7、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当。

公司无兼职董事。

8、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定。

董事会的召集、召开程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、

《公司章程》及公司《董事会议事规则》的相关规定。

9、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定。

董事会的通知时间、授权委托等符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《董事会议事规则》的相关规定。