东方雨虹(002271)加强上市公司治理专项活动的自查事项说明

（四）经理层

1、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度。

公司制定了《总经理工作细则》并经第三届董事会第四次会议审议通过。

2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制。

公司经理层的选任通过竞争方式，由董事会提名委员会成员根据公司的人才需求进行广泛搜寻和审查筛选，总经理及董事会秘书由董事长提名，其他高级管理人员由总经理提名，报董事会聘任或解聘，已形成了比较合理的选聘机制。

3、总经理的简历，是否来自控股股东单位。

刘斌先生，1973年出生，长江商学院EMBA，中国国籍，无永久境外居留权。

1995年至1998年历任哈尔滨北方度假公司经理、副总经理；1998年至2000年历任哈尔滨雪佳集团武汉办事处主任、上海办事处主任；2000年进入公司任上海分公司总经理，2003年至2009年任公司副总经理，2009年至今任公司董事、总经理。

4、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制。

总经理定期召开经营决策会，研究决定公司生产、经营、管理中的重大问题；其他高级管理人员按照总经理的授权，主动、积极、有效地主持分管工作，相互支持配合，对总经理负责；公司经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制。

5、经理层在任期内是否能保持稳定性。

公司的经理层能够保持较高的稳定性，没有出现大的人员变动。

6、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施。

经理层有任期经营目标责任制，在最近任期内各年度均能基本完成其目标，公司根据当年绩效状况予以奖励。

7、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向。

公司经理层不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会能够对经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。

8、经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确。

经理层建立了内部问责机制，管理人员的责权明确。

9、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务，违背诚信义务的，其行为是否得到惩处。

经理层等高级管理人员均能忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

10、过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施。

2009年10月29日，公司原高级管理人员陈永初先生以均价35.48元的价格卖出本公司股票37,087股；在几分钟之内，由于误操作又以均价35.47元买入本公司股票25,400股。此次买卖股票交易行为属于六个月内的双向操作，违反了《证券法》第四十七条及深圳证券交易所《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》的规定。

在违规事件发生后，公司及时向深圳证券交易所监管部门汇报此事并对外发布高管人员违规买卖公司股票的公告；公司对陈永初的违规行为给予通报批评并收缴其此次交易行为收益559元；陈永初个人承诺自2009年11月1日期至2010年10

月31日不再买卖公司股票，同时本次购入的股票25,400股锁定一年。

（五）公司内部控制情况

1、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行。

公司建立了较为完善和健全的内部管理制度，主要包括重大投资决策、关联交易决策、信息披露管理、财务管理、人力资源管理、行政管理、采购管理、生产和销售管理等各个方面，定期对各项制度进行检查和评估和及时的修订完善，对公司的生产经营起到了重要的监督、控制和指导的作用。

2、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全。

公司会计核算体系严格按照有关规定建立健全。

3、公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行。

公司财务管理符合有关规定，授权、签章等内部控制环节有效执行。

4、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况。

公司公章、印鉴管理制度完善，制定了《公司印章管理规定》，实行主管领导审批制，专人管理印章。

5、公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性。

公司内部管理制度根据业务需要不断建立、完善，完全独立于控股股东，不存在与控股股东趋同的情况。

6、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响。

公司注册地、主要资产地和办公地均位于北京市，不存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况。

7、公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险。

公司现有九家子公司，不存在管理障碍，通过定期的例会对子公司人员的工作业绩及业务开展状况进行管理，并通过加强内部审计等措施实施有效的控制和管理，不存在失控风险。

8、公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险。

公司对影响目标实现的内外部事件进行相应识别，分清风险和机会，对各部门和各业务循环所存在的风险点进行识别、评估、并制定了相应的风险控制和应急措施，能够抵御突发性风险。

9、公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效。

公司董事会审计委员会下设审计部，配备了专职审计人员5人，负责公司的内部审计工作。审计部独立客观地行使审计职权，不受其他部门或者个人的干涉。内部稽核、内控体制完备、有效。

10、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何。

公司设立了专职法律事务部门——风险监管部，风险监管部负责重大合同的审查，并对其余合同建立合同规范样本和审查程序。专职法律事务部门的设立，对保障公司的合法经营发挥了重大效用，规范了员工对外业务往来中的行为，减少了由于合同引起的各项纠纷，同时有效保障了公司的合法权益。

11、审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何。

审计师未出具过《管理建议书》。审计师对公司的内控制度建设及其有效性出具了《内部控制鉴证报告》，认为公司按制定的内部控制标准在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。

12、公司是否制定募集资金的管理制度。

公司于2007年第四次临时股东大会制定了《募集资金管理办法》，并经公司

2008年第三届董事会第十五次会议修订完善为《募集资金管理制度》。

13、公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]927号文的核准，公司首次公开发行1,320 万股人民币普通股，发行价格为17.33 元/股，共募集资金总额

228,756,000元，扣除发行费用后，实际募集资金总额为209,963,892.57元。

前次募集资金投资项目实现效益情况具体如下：

（1）根据首次公开发行募投项目承诺及可行性研究报告，公司“对上海东方雨虹防水技术有限责任公司增资并建设年产1,000万平方米防水卷材及1万吨防水涂料项目” 满产后每年税后利润为3,768万元，建设后第一年、第二年产生的税后利润合计为1,359万元。该项目于2008年8月投产，当年实现税后利润

439.10万元，2009年实现税后利润1,215.83万元，两年累计实现税后利润

1,654.93万元，超过了该项目预计实现的前两年税后利润合计数。截至2009年12

月31日，该项目尚未达到满产状态。

（2）“年产500万平方米高分子防水卷材项目”未产生效益，其原因为该项目实施地点于2009年3月由北京市顺义区变更为岳阳市云溪工业园，致使该项目开工时间推迟。截至2009年12月31日该项目尚处于设备调试阶段，未正式投产。

（3） “扩建企业技术中心项目”，以及“对北京东方雨虹防水工程有限公司增资并补充流动资金项目”均为不产生直接效益的项目，公司在首次公开发行时未做效益承诺。

14、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，，理由是否合理、恰当。

经公司第三届董事会第十一次会议审议通过：因募集资金净额20,996.39万元比预计募集资金净额25,212.52万元少4,216.13万元，决定将年产500 万平方米高分子防水卷材及年产1 万吨防水涂料项目拟投资金额6,782.97万元变更为募集资金投入2,566.84万元，其中年产500万平方米高分子防水卷材项目生产线因募集资金不足改由公司自筹资金择机投入。

经公司第三届董事会第十六次会议和2009 年第二次临时股东大会决议通过：将年产500万平方米高分子防水卷材项目变更实施方式为发行人设立岳阳东方雨虹防水技术有限责任公司实施，实施地点由北京市顺义区变更为岳阳市云溪工业园，并将公司年产500万平方米高分子防水卷材及年产1万吨防水涂料项目的募集资金2,566.84万元全部投入该项目。年产1万吨防水涂料项目所需全部资金，改由公司自筹资金择机投入。

募集资金的变更程序合法合规。

15、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。

公司已经建立了防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。公司股东大会、董事会、监事会严格按照《公司章程》及议事规则审议公司重大投资、经营事项，公司内部制定了《重大经营与投资决策管理制度》、《关联交易管理制度》等相关管理制度并严格执行，能够有效地防止大股东及其附属企业占用公司资金、侵害公司利益。

三、公司独立性情况

1、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职。

董事长李卫国兼任关联企业北京高能时代环境技术股份有限公司环境技术股份有限公司董事长、北京德长投资有限公司有限公司董事长和北京江南广德矿业投资有限公司矿业投资有限公司执行董事。公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员均未在股东及其关联企业中兼职。

2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工。

公司根据业务需求自主招聘经营管理人员和职工，不受干预。

3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形。

公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构完全独立，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

4、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况。

公司发起人投入股份公司的资产的权属明确，不存在资产未过户的情况。

5、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东。

公司对主要生产经营场所及土地使用权拥有自主产权，独立于大股东。

6、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立。

公司的辅助生产系统和配套设施完整、独立。

7、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东。

公司正在使用的主要商标是 工业产权、非专利技术等无形资产都独立于大股东，拥有自己的知识产权。

8、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何。

公司设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，严格执行各项会计法律法规，独立做出财务决策。不受控股股东、实际控制人的影响。

9、公司采购和销售的独立性如何。

公司具有职能健全的采购和销售部门，独立对外组织采购和销售，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全独立。

10、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响。

公司与控股股东或其关联单位不存在资产委托经营。

11、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何。

公司对控股股东或其他关联单位不存在依赖性。

12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争。

公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。

13、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序。

公司与控股股东及其控股的其他关联单位未产生关联交易。

14、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响。

无关联交易，不存在对关联方的依赖。

15、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险。

公司业务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，在销售方面，公司通过不断提高产品技术含量和客户服务水平，与客户建立更紧密的关系，保证业务的稳定性；同时不断开发新客户，以防范单一客户集中度较高的风险；在采购主要原材料上，公司均选用三家以上的供应商，减少对供应商的依赖。

16、公司内部各项决策是否独立于控股股东。

本公司内部各项决策完全独立于控股股东。