甘肃电投王明寿：透过水电企业借壳上市看公司治理重点问题-第2页-北极星水力发电网

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三、上市企业公司治理的几个重点问题探析

上市企业实行公司治理，不只是为了门面，而是反映和展示企业及企业家的理念、价值观与文化，也正是投资人信任的基础。与上市企业主要财务分析指标相呼应，上市企业公司治理的重点问题主要有以下几个方面：

第一，搭好“架子”，建立规范的公司治理结构。上市公司实行公司治理的理论假设是“由于现代公司的所有权与经营权已实现了分离，因此管理者的行为偏离股东利益的情况就可能会出现”。因此我国《公司法》规定上市企业必须实行股份公司制度。建立有效的上市公司治理结构是上市企业公司治理的前提，上市企业变成上市公司不是称谓上的简单变化，而是现代企业制度的真正建立，是在所有者和经营者之间形成一种相互制衡的机制，用以对企业进行管理和控制。首先要搭建起公司治理架构。构建由所有者、董事会和高级管理人员三者组成的组织结构。要按现代企业制度的要求理顺公司管理体制。公司的经营机构与控股机构必须分开，特别是董事会、经理层、财务、营销等机构都独立于控股机构；上市公司和控股机构必须各自独立核算，独立承担责任和风险;控股机构主要通过股东会以法定程序对公司行使股东权利。其次要创造良好的公司治理文化。当前应着重培育、树立和强化“股份公司”意识、“股东利益”意识、“股东大会”意识、“董事会”意识、“人力资本价值”意识等公司治理文化意识，并逐步凝练形成与上市公司特点相契合与控股公司文化相沟通的企业文化体系。再次要实行法人治理机制。核心是规范公司内部治理机制：股东与公司管理层之间实行委托代理机制;控股股东与一般股东之间彼此负有受托责任，特别是大股东对小股东负有公平交易的责任。有效的公司治理不仅依赖于健全的公司内部治理结构，而且依赖于良好的外部治理环境和外在制度安排，其中涉及债权人、机构投资者、中介机构和自律组织、经理人市场、公司雇员、供应商、客户、政府等利害相关者。上市公司要在明确股东、股东会、董事、董事会、CEO的职责的同时，建立健全引进外部董事机制、解决管理层和董事交叉的机制、董事会运作后果奖惩机制等等，从而保证各类股东权利的实现程度和实现质量。

第二，定好“调子”，高扬企业价值最大化目标。企业的经营目标是生存、发展、获利，而实现这一目标的充分必要条件是保证偿债能力足够、资源合理配置和经营收入增长。通过有效组合、统筹协调这三方面的因素就构成了企业的发展基调。经营目标最终反映在财务上成为企业的理财目标。上市公司作为现代公司其财务目标是什么?国内外有多种不同的看法，主要有以下两种观点：一种是传统的“股权至上主义”，公司治理的目标就是股东利益的最大化，并据此强调公司要实行“单边治理”;另一种是“高度理想主义论”，即要扬弃“股权至上主义”的逻辑，强调利益相关者的利益最大化，并据此强调公司要实行“共同治理”。而事实上这些观点的共同点是：无论股东权益还是利害相关者权益，提供保证的只有源源不断的利润和可持续发展的资本，而这正是“企业价值最大化”观点的要义。“企业价值最大化”兼顾了各个利益集团的利益，把握了报酬与风险的适度平衡，有利于企业的长期稳定发展。“企业价值最大化”的最终结果也使股东财富最大化，反映着以经济效益为中心的深层次认识，这是上市企业公司治理的最优目标。所以，“企业价值最大化”是上市公司理财目标的现实选择。我们应当把这个“调子”唱清晰，唱响亮，并且靠我们卓有成效的工作真正落实到实现企业价值最大化的三大常规途径，即资金成本最小化、现金流量最大化、持续发展能力最大化上。唯有如此，才能确保公司治理结构的有效性，才能真正提高企业的竞争力。

第三，管好“底子”，保证企业资产良好。企业的资产负债表是企业的“底子”。资产、负债、权益是企业发展速度、质量、效益的反映，是过去、现在、未来的体现，也是企业历险过程、风险存在和保险程度的显示。上市公司要切实加强企业资产负债管理，提高企业资产质量，保证企业资产良好。首先要加强资产负债率控制，使其长期保持在适度稳控的范围。其次要加强投资管理，坚持发展抓项目，项目看资源，资源看回报。重视新投资项目的财务评价，切实做好投资效益可行性研究，以提高投资质量和效益。再次要合理控制负债结构，更加关注重视企业流动负债，要把经营性流动负债长期保持在一定的比例范围，以降低财务风险。

第四，护好“面子”，不懈追求企业利润。利润表是企业的“面子”，是企业生产经营成果的集中反映，是衡量企业生存和发展能力的主要尺度。经营业绩好企业才显得有“面子”，维护好企业的“面子”，一是要向扩大经营、增加收入要利润。要提高水电站的自动化水平、调节品质和安全程度，加强水电站的水情预报，合理安排水电站的运行方式和水库水位及水量优化调度，以实现安全多发，使水电站得到最大可能的经济效益，进而增加利润。要加大政策争取力度，善于运用国家政策为我所用，如CDM项目注册、电价加价补贴等。二是要向成本费用控制要利润。由于电力企业成本形成机制的特殊性，过去企业实施成本控制缺乏主动性，成本费用控制侧重于宏观需要，而淡化了成本费用控制对企业经营管理的重要作用。上市后企业应当特别重视费用控制，因为费用是直接导致企业净资产减少的因素，向管理要效益一定意义上要向费用控制要效益，要形成以上市企业内部经营管理的需要为成本控制的原动力，全面推行低成本运营战略，挖掘增效潜力。要加强国家颁布的财务法规中《企业成本管理条例》的遵守和执行，切实加大管理费用、销售费用和财务费用三项运营费用控制力度;要减少流动资产占用量，节约流动资金借款利息;要严格控制营业外支出，增加营业外收入。

第五，过好“日子”，提高企业资金效益。现金流量表是企业的“日子”，企业过日子，就要保证企业的血液畅通。资金是企业的血液，资金是企业的命脉，这一管理对象对企业的生存与发展具有极其重要的意义，抓住与抓好资金管理也就等于管理控制住企业的生命线和生存线。换句话说，离开了资金，企业的一切周转都会停止。由于以资金作为企业管理核心，在对象方面具有不可替代性，而以管理对象作为管理核心应比以管理职能作为管理核心更具有客观性和优越性。因此，上市公司要坚持“现金为王”的理念，以现金流量管理为核心，细化资金预算安排，高效配置企业财务资源，保证资金快速、顺畅地流转。现金管理不仅要厉行节约，更要通过科学的财务管理手段，使现金得到更合理的使用，沉淀最少，效益最大，最终达到增值目的。要更加重视企业理财，扩大理财产品，使持有现金的成本低而效益高。要进一步加强现金日常管理，加强资金流量组织控制，保障资金安全。要在确定最佳持有量、预测未来现金流基础上，建立现金预算管理制度，切实加强存款管理、应收账款管理，优化资金结构，提高资金使用效率。

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