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中科英华稀土收购案调查:一场16.88亿的“资本局”(下)

2013-03-28 10:57来源:每经网 刘林鹏 杜冉乐关键词:中科英华稀土厚地稀土收藏点赞

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今年1月底,还没等西藏发展宣布与厚地稀土正式作别,中科英华就迫不及待地抛出了稀土收购框架协议。记者注意到,中科英华的股权结构极为分散。

耐人寻味的是,自公司发布定向增发购买稀土的相关公告后,3月11日起,中科英华连续六个涨停,股价从3块多涨至昨日(3月27日)收盘价6.54元,相关利益方可谓大获丰收。在调查中,记者还发现,在此次的8家定增对象中,有5家均为今年初成立。

中科英华“豪赌”厚地稀土过半定增对象“火线加盟”

你方唱罢,我登台。这次出场的是资本大鳄郑永刚。厚地稀土却愈来愈像一个画上资本符号的局——没有华丽的财报,也没有明显的预期,能看到的只是令人眼花缭乱的股权出让和估值加码。

是“稀土梦想”,还是联手的资本大戏?对此,中科英华向记者表示,公司考量认购人是有标准的:一是认购人了解并认可收购事项;二是认购人对公司长期看好。而对记者提出的定增对象新创立问题,其表示,这是市场惯用的一种手法。

厚地稀土评估审计尚无结果

今年3月11日,中科英华发布公告称,公司拟以3.65元/股的价格非公开发行不超过6.5亿股A股,募集资金不超过23.725亿元。其中,不超过16.88亿元用于收购德昌厚地稀土矿业有限公司100%股权。

中科英华此次定增,郑永刚将认购1.6亿股,认购金额为5.84亿元,远超其他投资者。而截至中科英华预案签署日,郑永刚直接持有公司股份8571.33万股,占总股本的7.45%,为第一大股东。

郑永刚为杉杉控股有限公司董事局主席,同时为杉杉股份(600884,SH)和中科英华两家上市公司大股东。

记者注意到,中科英华的股权结构极为分散,不过,在中科英华众多股东名册中,并不乏利益关联者。其中,仅前十大股东中,能够构成实质一致行动人的股东或不在少数。记者注意到,除了部分增发入股的战略股东外,如第五、第七大股东郑学明和陈光华作为杉杉股份高管,与实际控制人、杉杉集团董事长郑永刚有着直接密切的关系。而第二、八、十股东则因中科英华前董事长陈元为实际控制人也显现出利益关系。

公开报道显示,郑永刚曾通过中科英华投资各类公司,包括通过中科英华推动网游公司久游网欲上市,还曾与二股东润物控股的实际控制人陈远推动中科英华投资组建中融人寿保险股份有限公司等,以及抢进澳大利亚矿业。

一份和交易对手刘国辉联合做出的业绩承诺书,可以看出郑永刚对此次收购的决心。

上述业绩承诺书显示,厚地稀土2013年度起连续三年实现的经审计扣除非经常性损益后的对中科英华合并报表影响的净利润分别不低于6000万元、1.2亿元和1.8亿元。若未能达到承诺,郑永刚将以现金补偿承诺净利润数与实际盈利之间的差额的55%,成都广地和刘国辉将以现金补偿承诺差额的45%。

值得注意的是,厚地稀土2012年净利润仅为-171.54万元。

中科英华董事会办公室向记者表示,16.88亿元是公司与成都广地根据目前已经了解到的资产状况商定的价格上限。评估和审计都还没有结果,新增储量报备工作也在进行中,最终交易价格的确定基础仍是本次评估机构出具的评估报告。

当前稀土市场尤其是轻稀土市场严重过剩,此外,随着国家政策的调整,国土资源部要求各省对稀土资源的开采实现严格的控制。在这种情况下,大陆槽稀土矿的开采指标大规模增长的可能性不大。一些业内人士也对厚地稀土能否完成业绩目标表示了担忧。

“根据公司的了解,目前成都广地正在积极敦促厚地稀土扩大生产能力,为取得承诺的2013年的全年开采总量控制指标做好充分准备。”中科英华表示。

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