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2004年,京东方登陆B股市场,随着流通性变差且无法进行增发融资,作为融资平台的功能几乎完全丧失,B股市场成为“鸡肋”。
2012年7月初,新版退市制度发布后,闽灿坤B引发了对B股退市的大讨论,也同时掀起了B股公司寻找出路的一轮高潮。
东电B应该如何寻求变身,成为控股股东浙江浙能电力股份有限公司(下称“浙能电力”)与一大批流通股东们心中悬着的石头。
2013年2月20日晚,东电B宣布国内首个B转A方案,被认为是B转A的模板,但这一方案却引起东电B中小股东们的强烈不满。
东电B的故事,看起来更像是一个童话。资本市场一个新的博弈故事,便这样开始了。
养猪场股权突变
东电B的博弈看起来有些复杂,让我们先从一个寓言故事说起。
从前,黄世仁与杨白劳共同经营一个养猪场。黄世仁通过一家独资公司A持有养猪场50%股权,杨白劳现金出资持有养猪场50%股权。公司A拥有一头种猪,养猪场拥有100头母猪。养猪场每年分红100头小猪,杨白劳和黄世仁各分50头,日子倒也平淡幸福。
故事的转折发生在2012年,黄世仁决定将养猪场做大做强,便与杨白劳商议吸收合并方案。
一段时间后,草案出炉:公司A向杨白劳发行股票,杨白劳以自己持有的养猪场50%股权作为交换,吸收完毕后,原养猪场注销。最后,新A公司将由杨白劳和黄世仁持股运营。资产包括100头母猪和一头种猪。
黄世仁找到擅长财务会计与资产评估的钟师爷,并对杨白劳说:钟师爷精通财务,换股比例的问题只有靠他,我们是同猪同权。听到“同猪同权”,杨白劳便放心了。
几天后,钟师爷终于拿出了换股比例草案:一头种猪=养猪场所有100头母猪的权益,因为如果没有种猪,养猪场的母猪就不能生小猪,只能当肉猪卖,因此母猪就只能按肉猪估值。钟师爷说,种猪对养猪场至关重要,可以按照效益倍数估算,所以这是一种双赢的模式。
结果,黄世仁掌控了新A公司75%股权,即150头母猪的股份;杨白劳持有25%股权,即50头母猪的股份。新A公司现有100头母猪和种猪一头。
合并后的第二年仍然是分红100头小猪,黄世仁得了75头,杨白劳得了剩下的25头。杨白劳在回家的路上嘀咕:“不是同猪同权的吗,怎么分的小猪少了一半?”
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