国投电力发布2014年度社会责任报告（全文）-第2页-北极星火力发电网

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第四章公司治理和履行社会责任的实践

一、股东和债权人权益保护

(一)公司治理结构

公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构和内部管理制度，制定了《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会专门委员会实施细则》、《公司总经理工作细则》等规章制度，积极开展规范运作。

1.股东大会：公司股东大会职责清晰，有明确的《股东大会议事规则》并得到切实执行，有方便社会公众投资者参与决策的制度安排，在重大事项决策中多次采用网络投票制。公司历次股东大会的召集、召开程序符合相关规定;股东大会提案审议符合法定程序，能够确保中小股东的话语权。

2.董事会：公司董事会职责清晰，有明确的《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则并得到切实执行。公司董事会有九名董事，其中独立董事三名，其余六名由控股股东推荐。公司有两名专职董事，分别担任公司董事长和3 总经理，其余七名为兼职董事，各董事在专业方面各有特长，勤勉尽责，能够在公司重大决策方面形成正确决策。公司董事会下设薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会、审计委员会，各委员会均建立了明确的议事规则。

3.监事会：公司监事会职责清晰，有明确的《监事会议事规则》并得到切实执行。公司监事会有三名监事，其中职工监事一名。全体监事切实履行职责。

4.经理层：公司经理及其他高级管理人员职责清晰并正确履行职责。公司制定有《总经理议事规则》。公司现任经理层由董事会选举产生。公司经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制，董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”。公司经理层等高级管理人员忠实履行职责。

5.内部控制情况：公司建立了较为完善的内部控制制度，其中包括《公司章程》、公司治理细则以及公司具体管理制度等，内容涵盖财务管理制度、重大投资决策、关联交易决策和其他内部工作程序等。公司建立了有效的风险防范机制，能够抵御突发性风险。公司全面推进实施“管控体系”，提高对投资企业的专业化管理力度和管理水平。公司设立了监察审计部，内部稽核体制较完备、有效。公司聘用专业的律师事务所作为常年法律顾问，有效保障公司合法经营和合法权益。同时公司不断完善公司治理，健全内部控制，规范公司运作，保障所有股东享有法律、法规、规章所规定的各项合法权益。针对上市公司的自身特点，将内控体系建设作为开展管理提升活动的切入点，赋予管理提升活动新的内涵。在公司和投资企业层面形成了《内部控制手册》。为电力业务整体内控体系的实施推进和持续提升奠定了基础。

(二)认真履行信息披露义务

公司根据《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，制订了公司《信息披露事务管理制度》，履行信息披露义务，确保信息披露的公平性，保护投资者的合法权益，保证了投资者对公司重大事项和经营情况的知情权。

2014 年度，公司完成年报、中报和季报等 4 次定期报告和 66 份临时公告的起草、编制和披露工作，所披露的信息较为全面地反映了公司的生产经营工作、经营成果、公司治理、三会运转和再融资等方面的情况。

(三)回报投资者

2014 年，公司面对我国经济下行压力明显增大以及全社会用电量增速持续减缓等不利因素，积极主动的开展工作，全力以为抢发电量，严格控制燃料成本，扎实推进各项专业化工作，全年实现归属于母公司的净利润 55.97 亿元，每股收益 0.8247 元/股。

应对社会用电需求持续低迷的不利形势，各火电企业通过优化检修项目、调整检修策略，减少停机时间，充分提高发电设备利用小时，积极抢发电量，公司控股火电机组平均设备利用小时 4837 小时，比上年同期略有增长。水电企业在面对个别省内水电弃水的不利局面下，全力以赴加大营销力度，争取汛期电量消纳。2014 年全国水电机组设备平均利用小时 3653 小时，公司控股水电机组平均设备利用小时 4978 小时，高于全国平均水平。

年内实现了锦官电源组全部机组的顺利投产，进一步优化了公司电源结构。全年新投产装机 399.9 万千瓦。截止 2014 年底，公司控股水电装机 1612 万千瓦，控股火电装机 909.6 万千瓦，控股新能源装机 60.15 万千瓦，公司清洁能源装机占比已接近 2/3。

燃料采购方面，公司把握市场机遇，一方面加大进口煤、低热值煤掺烧比例，另一方面以采制化管理为抓手控制热值损耗，很大程度的节约了燃料成本，增厚了火电企业的利润空间。2014 年，公司控股企业平均标煤单价 541 元/吨，同比下降 11%。

公司持续完善健全基建基本制度建设，依照横向按项目展开、纵向按基建期过程展开的思路，出台了系列管理制度，全面覆盖公司基建项目类型以及基建管理全过程，在制度管理层面切实实现了网状覆盖。重点强化以造价控制为核心，工程进度、质量、造价控制并行的基建管理理念，突出基建检查整改闭环、过程管控与主动服务意识，为工程建设顺利开展提供有力保障。截止 2014 年底，公司在建规模 840.7 万千瓦，全年工程进度可控在控，年内基建项目没有发生直接责任人身伤亡事故。

投稿与新闻线索：陈女士微信/手机：13693626116 邮箱：chenchen#bjxmail.com（请将#改成@）

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