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首先,在商业上,泰利森的固体锂矿资源禀赋冠绝全球,天齐锂业董事长蒋卫平自1996年起即与泰利森开展合作,早已萌生收购泰利森的想法。在过去20年间,也确实有众多资本大鳄和矿业巨头出手争夺泰利森,但均未如愿。
如果洛克伍德收购成功,将加剧全球锂资源产业的寡头垄断,为避免使作为上市公司的天齐锂业被竞争对手收购其唯一的原料提供商的尴尬境地,避免对中国锂产业及锂行业产生极大的影响和制约。因此,阻止洛克伍德收购在商业上势在必行。
其次,从法律上讲,天齐锂业2012年末总资产额为人民币15.69亿元,如果由其直接收购泰利森,根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,本次收购构成借壳上市,除涉及来自中国证监会、深交所对重大资产重组的审批与监管之外,跨境收购还涉及商务部门、发改委、外汇管理部门等多个部门的审批,收购完成的时间跨度、审批流程将会大大拉长,不利于在存在国际锂业巨头兼竞争对手的洛克伍德提出收购意愿的情况下顺利完成收购。
因此,为快速决策、阻止竞争对手的收购,并保证天齐锂业最终收购成功,本次收购由上市公司的控股股东先行实施,并采取了拦截式收购,中伦北京、成都、上海、香港律师在收购前期即介入,亦为后续顺利从资本市场募集资金提供了法律保障。
“蛇吞象”式收购,采取多种融资手段:分阶段支付款项,并借助资本市场募资资金
本次收购以前,天齐锂业当时的总资产仅为人民币15.69亿元,股票市值亦仅35亿元,而总收购价款高达50多亿元,属于典型的“蛇吞象”式收购。
当天齐锂业公告非公开发行股票预案,将由天齐集团先行收购泰利森并注入天齐锂业之时,相关方普遍认为天齐锂业是在实施“不可能完成的任务”。因为洛克伍德和泰利森已经签订的协议,按照其规定的3个月期限,只要经泰利森股东大会批准,交易就能很快完成。一家总资产仅约合2亿多美元的公司,不可能在3个月内完成所有融资、审批流程,收购比自己资产总量大几倍的公司。
看似不可能完成的任务,但是本次交易在融资方式上采取了包括引入外部财务投资者、引入国际金融机构借款及过桥资金、目标公司股权质押等多种方式融资,同时,纳入上市公司的过程分两个阶段进行,最终通过上市公司在资本市场募集资金使文菲尔德顺利完成对泰利森100%股权的收购,最终实现天齐锂业控股泰利森的目标。
就不同方式的融资安排,中伦律所成都、上海、香港的律师从融资方案设计、境内外审批、信息披露等方面提供了强有力地支持,保证了天齐集团和天齐锂业融资过程的合法性;纳入上市公司过程中,采取分阶段实施以便为控股股东尽可能地筹集收购资金的方案也由上市公司律师确保在不违反上市公司相关监管法规的前提下进行。
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