华电国际中期业绩：新增装机、核准及在建项目等情况

重大事项

(1) 建议二零一五年非公开发行A股事项及二零一五年A股认购事项进展于 二 零 一 四 年 十 二 月 二 十 九 日，本 公 司 董 事 会 决 议 建 议 非 公 开 发 行A股(「二零一五年非公开发行A股事项」)。非 公 开 发 行 的 对 象 为 不 多 于 十 名 特定 投 资 者，包 括 中 国 华 电 集 团 公 司(「中国华电」)。二 零 一 五 年 非 公 开 发 行A股 事 项 为 本 公 司 于 中 国 境 内 上 市 的 人 民 币 普 通 股(即，A股)，每 股 面 值 为人民币1.00元。本 次 发 行 股 票 数 量 为 不 超 过1,418,000,000股A股，发 行 价 格 为不低于人民币每股5.04元(完 成 二 零 一 四 年 度 分 红 之 后，发 行 底 价 相 应 调整为人民币每股4.77元)，最 终 发 行 价 格 将 以 询 价 方 式 确 定。中 国 华 电 拟 认购的总股数不少于发行下实际发行A股数量的20%(「二零一五年A股认购事 项」)。中 国 华 电 为 本 公 司 关 连 人 士，因 此，中 国 华 电 认 购2015年非公开发 行A股事项下的A股 构 成 本 公 司 的 关 连 交 易。二 零 一 五 年 非 公 开 发 行A股事项已经于二零一五年二月十叁日举行的本公司临时股东大会上取得独 立 股 东 批 准，并 于 二 零 一 五 年 八 月 七 日 收 到 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会《关 于 核 准 华 电 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 批 覆》(证 监 许 可[2015]1864号)，核 准 本 公 司 二 零 一 五 年 非 公 开 发 行A股 事 项。该 批 覆 自 核 准发行之日起6个 月 内 有 效。

详 情 请 参 见 本 公 司 日 期 为 二 零 一 四 年 十 二 月 二 十 九 日、二 零 一 五 年 二 月十 叁 日、二 零 一 五 年 七 月 二 日 及 二 零 一 五 年 八 月 七 日 的 公 告;以 及 日 期 为二 零 一 五 年 一 月 二 十 日 的 通 函。

(2) 董 事、监 事 及 高 级 管 理 人 员 调 任 及 变 更

根 据 法 律 法 规 等 有 关 规 定，陈 斌 先 生 获 调 任 为 董 事 会 执 行 董 事(塬 为 非 执行 董 事)，并 获 委 任 为 本 公 司 总 经 理 和 授 权 代 表，自 二 零 一 五 年 叁 月 叁 十日 本 公 司 第 七 届 第 七 次 董 事 会 议 结 束 后 生 效，陈 斌 先 生 的 执 行 董 事 任 期至 第 七 届 董 事 会 届 满 时 止。

陈 建 华 先 生 因 工 作 塬 因，辞 任 本 公 司 总 经 理 及 授 权 代 表 职 位，且 自 二 零一 五 年 叁 月 叁 十 日 起 获 调 任 本 公 司 非 执 行 董 事(塬 为 执 行 董 事)，任 期 至 第七 届 董 事 会 届 满 时 止。

详 情 请 参 见 本 公 司 日 期 为 二 零 一 五 年 叁 月 叁 十 日 的 公 告。

鉴 于 陈 殿 禄 先 生 已 达 煺 休 年 龄，辞 去 董 事 会 非 执 行 董 事 及 本 公 司 副 董 事 长职 位，根 据 法 律 法 规 等 有 关 规 定，张 科 先 生 获 委 任 为 本 公 司 非 执 行 董 事，任 期 自 二零 一 五 年 五 月 二 十 六 日 二 零 一 四 年 股 东 周 年 大 会(「股东周年大会」)结 束 时 起 至 第 七 届 董 事 会 任 期 届 满 之 日 时 止，而 非 执 行 董 事 王 映 黎 女士 则 获 委 任 为 本 公 司 副 董 事 长，任 期 自 二 零 一 五 年 五 月 二 十 六 日 第 七 届董 事 会 第 十 次 会 议 结 束 时 起 至 第 七 届 董 事 会 任 期 届 满 之 日 止。

叁 名 本 公 司 独 立 非 执 行 董 事 王 跃 生 先 生、宁 继 鸣 先 生 和 杨 金 观 先 生 任 职满 六 年，于 股 东 周 年 大 会 结 束 时 起 不 再 担 任 本 公 司 独 立 非 执 行 董 事。王 大树 先 生、魏 建 先 生 和 宗 文 龙 先 生 获 董 事 会 委 任 为 本 公 司 独 立 非 执 行 董 事，各自任期自二零一五年五月二十六日股东周年大会结束时起至第七届董事 会 任 期 届 满 之 日 止。

根据法律、法规及规例的有关规定，结合本公司实际情况，本公司增加两名独 立 监 事 即 李 景 华 先 生 和 查 剑 秋 先 生，各 自 任 期 自 二 零 一 五 年 五 月 二 十 六日 股 东 周 年 大 会 结 束 时 起 至 第 七 届 监 事 会 届 满 之 日 止。根 据 法 律、法 规 及公 司 章 程，本 公 司 员 工 选 举 魏 爱 云 女 士 为 本 公 司 职 工 代 表 监 事，任 期 自 二零 一 五 年 五 月 二 十 五 日 起 至 第 七 届 监 事 会 届 满 之 日 止。详 情 请 参 见 本 公 司 日 期 为 二 零 一 五 年 五 月 二 十 六 日 的 公 告。

(3) 收 购 湖 北 公 司 股 权(「收 购 事 项」)及 因 收 购 事 项 及 调 整 年 度 上 限 产 生 的 持 续

关连交易于 二 零 一 五 年 五 月 十 五 日，本 公 司 与 中 国 华 电 签 署《关 于 华 电 湖 北 发 电 有限公司82.5627%股 权 之 转 让 协 议》(「股权转让协议」)。根 据 股 权 转 让 协 议，中国华电有条件同意出售及本公司同意购买湖北公司82.5627%的 股 权，收购价约为人民币3,845.21百 万 元，由 本 公 司 以 其 自 有 资 金 以 现 金 支 付。该 交易 于 二 零 一 五 年 六 月 叁 十 日 经 本 公 司 临 时 股 东 大 会 审 议 批 准。于 二 零 一 五年 七 月 一 日 完 成 股 权 交 割，并 将 湖 北 公 司 列 入 财 务 报 表 範 围。中 国 华 电 为本 公 司 关 连 人 士，因 此，收 购 事 项 构 成 本 公 司 的 关 连 交 易。完 成 股 权 交 割 后，湖 北 公 司 已 成 为 本 公 司 的 附 属 公 司，以 下 交 易 构 成 本 公司 关 连 交 易：

(i) 本 集 团 与 中 国 华 电 及 其 联 繫 人 之 间 有 关 相 互 供 应 煤 炭、设 备 及 其 他杂项及相关服务的现有持续交易构成中国华电与本公司于二零一四年 十 一 月 六 日 订 立 的 煤 炭、设 备 及 服 务 採 购(供 应)框 架 协 议 项 下 的 持续 关 连 交 易;

(ii) 本 集 团 与 中 国 华 电 集 团 财 务 有 限 公 司(「华电财务」)之 间 有 关 提 供 金 融服务的持续交易构成华电财务及本公司于二零一四年十一月六日订立 的 金 融 服 务 协 议 项 下 的 持 续 关 连 交 易。于 二 零 一 五 年 五 月 十 五 日，本 公 司 与 华 电 财 务 订 立 金 融 服 务 协 议 补 充 协 议，现 有 年 度 上 限 增 至人民币75亿 元;

(iii) 湖 北 华 电 襄 阳 发 电 有 限 公 司(「襄阳发电」)(湖 北 公 司 的 附 属 公 司)成 为本 公 司 的 附 属 公 司。由 于 陕 西 煤 业 化 工 集 团 有 限 责 任 公 司(「陕西煤业化工集团」)为 襄 阳 发 电 的 主 要 股 东，根 据 上 市 规 则，陕 西 煤 业 化 工 集团 为 本 公 司 之 附 属 公 司 层 面 的 关 连 人 士。由 于 陕 西 省 煤 炭 运 销(集 团)有 限 责 任 公 司(「陕西煤炭运销」)为 陕 西 煤 业 化 工 集 团 的 全 资 附 属 公司，根 据 上 市 规 则，陕 西 煤 炭 运 销 亦 于 收 购 事 项 完 成 后 成 为 本 公 司 之关 连 人 士。于 二 零 一 五 年 五 月 十 五 日，本 公 司 及 陕 西 煤 炭 运 销 订 立 陕西 煤 炭 採 购 框 架 协 议。陕 西 煤 炭 运 销 与 本 集 团 之 间 的 有 关 陕 西 煤 炭採购框架协议项下煤炭供应的持续交易于收购事项完成后构成持续

关 连 交 易。详 情 请 参 见 本 公 司 日 期 为 二 零 一 四 年 十 一 月 六 日、二 零 一 五 年 五 月 十 五日 及 二 零 一 五 年 六 月 叁 十 日 的 公 告;以 及 本 公 司 日 期 为 二 零 一 四 年 十 一月 二 十 七 日 及 二 零 一 五 年 六 月 八 日 的 通 函。

(4) 召开临时股东大会

本 公 司 于 二 零 一 五 年 二 月 十 叁 日 召 开 二 零 一 五 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会。大会审议批准了本公司建议二零一五年非公开发行A股事项及二零一五年A股 认 购 事 项 的 相 关 议 案。详情请参见本公司日期为二零一五年二月十叁日的临时股东大会投票结果 公 告。

本 公 司 于 二 零 一 五 年 六 月 叁 十 日 召 开 二 零 一 五 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会。大会审议批准了本公司与中国华电订立的股权转让协议及其项下拟进行的 收 购 事 项 及 交 易;审 议 及 批 准 因 订 立 本 协 议，本 公 司 与 华 电 财 务 订 立《金融 服 务 协 议 之 补 充 协 议》及 其 项 下 拟 进 行 的 持 续 关 连 交 易 连 同 上 限 增 额。详情请参见本公司日期为二零一五年六月叁十日的临时股东大会投票结果 公 告。

(5) 向 华 电 金 沙 江 上 游 水 电 开 发 有 限 公 司(「华 电 金 沙 江」)增 资(「增 资」)于 二 零 一 五 年 七 月 七 日，本 公 司 与 华 电 金 沙 江 订 立 增 资 协 议，据 此，本 公司 将 参 与 对 华 电 金 沙 江 的 增 资。此 次 增 资 全 部 由 华 电 金 沙 江 的 现 有 股 东按 比 例 完 成。本 公 司 以 现 金 出 资 人 民 币72百 万 元，并 应 向 华 电 金 沙 江 全 数付清尚未支付的出资金额人民币8.27百 万 元。于 增 资 完 成 后，本 公 司 在 华电金沙江彼时的经扩大註册资本中所持股权仍将为20%。华 电 金 沙 江 为 本公 司 的 控 股 股 东 中 国 华 电 的 附 属 公 司，故 为 本 公 司 的 关 连 人 士，因 此，本公 司 向 华 电 金 沙 江 增 资 构 成 本 公 司 的 关 连 交 易。详 情 请 参 见 本 公 司 日 期 为 二 零 一 五 年 七 月 七 日 的 公 告。

(6) 与 华 电 融 资 租 赁 有 限 公 司(「华 电 融 资 租 赁」)订 立 融 资 租 赁 框 架 协 议于 二 零 一 五 年 七 月 十 六 日，本 公 司 与 华 电 融 资 租 赁 订 立 融 资 租 赁 框 架 协议，据 此 华 电 融 资 租 赁 同 意 根 据 该 协 议 规 定 的 条 款 及 条 件 向 本 集 团 提 供融 资 租 赁 服 务，该 等 服 务 包 括 直 接 租 赁 及 售 后 回 租 服 务。本 集 团 相 关 成 员公 司 与 华 电 融 资 租 赁 将 就 每 项 融 资 租 赁 订 立 独 立 执 行 合 同，所 有 融 资 租赁项下不时未偿还的融资总额将不超逾人民币10亿 元。华 电 融 资 租 赁 为 本公 司 控 股 股 东 中 国 华 电 的 附 属 公 司，因 此 为 本 公 司 的 关 连 人 士，融 资 租 赁框 架 协 议 项 下 的 持 续 交 易 构 成 本 公 司 的 持 续 关 连 交 易。详 情 请 参 见 本 公 司 日 期 为 二 零 一 五 年 七 月 十 六 日 的 公 告。