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豫能控股11月23日公告称,公司于11月10日收到深圳证券交易所发送的重组问询函后,根据深交所对本次交易预案的事后审核意见,公司组织相关各方对重组问询函中提出的问题,逐项进行了认真核查及分析说明,同时对《重组预案》等重组相关文件进行了补充和修订。公司股票将于11月24日复牌。
根据方案,公司拟以11.65元/股非公开发行约2.15亿股,并支付现金约25亿元,合计作价约50亿元收购公司控股股东投资集团持有的鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50%股权和华能沁北35%股权;同时拟非公开发行募集配套资金不超过25亿元用于支付现金对价。交易完成后,公司装机规模、火力发电产能规模将进一步扩大,其中已投产控制装机容量将由430万千瓦增至610万千万,已投产权益装机容量将由395.08万千瓦增至667.37万千瓦。同时控股股东投资集团承诺,标的资产2016年度至2018年度预计合计净利润为4.81亿元、4.23亿元和4.26亿元。
以下为公告情况:
河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)
购买资产交易对方 住所/注册地址
河南投资集团有限公司 郑州市农业路东41号投资大厦
独立财务顾问
(北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层)
二〇一五年十一月
修订说明
1、公司已在本预案“第一节上市公司基本情况”之“二、历史沿革及股本变动情况”部分补充披露了上市公司自上市以来最近一次控制权变动情况。
2、公司已在本预案“第一节上市公司基本情况”之“六、最近三年及一期的主要财务指标”部分补充披露了上市公司最近三年一期的利润总额、毛利率。
3、公司已在本预案“第二节交易对方基本情况”之“六、投资集团的承诺”部分更新披露了交易对方关于股份锁定的承诺,并补充披露了交易对方对《关于规范和减少关联交易的承诺函》的履行情况以及本次交易完成后的关联交易情况。
4、公司已在本预案“第五节标的资产基本情况”部分对交易标的鹤壁同力、鹤壁丰鹤、华能沁北的以下相关内容的基本情况进行了修订及补充披露:
(1)交易标的其他股东与本次交易对方及上市公司的关联关系;
(2)交易标的土地、房产相关情况;
(3)交易标的鹤壁同力供热业务情况;
(4)交易标的最近两年一期主要财务数据及分析;
(5)交易对方及交易标的其他股东对交易标的资金占用情况;
(6)交易标的为交易对方及其他股东提供担保、财务资助等情况;
(7)交易标的最近三年发生的评估、改制、增资和股权转让中相关股权的估值、交易价格情况。
5、公司已在本预案“第五节标的资产基本情况”之“四、标的资产预估情况说明”部分补充披露了本次评估主要参数选择过程和依据、主要会计科目预测过程、主要参数变化的敏感性分析。
6、公司已在本预案“重大事项提示/二、本次发行股份及支付现金购买资产的简要情况”、“第四节本次交易的具体方案/二、(一)发行股份及支付现金购
买资产”以及“第六节本次发行股份的定价及依据/三、发行价格的调整”部分明确了调价触发条件中交易日的规定。
7、公司已在本预案“重大事项提示/二、本次发行股份及支付现金购买资产的简要情况”、“第四节本次交易的具体方案/三、本次交易完成后利润补偿的原则性安排”部分补充披露了本次业绩补偿的期间及预估的承诺金额。
8、公司已在本预案“重大事项提示/二、本次发行股份及支付现金购买资产的简要情况”、“重大风险提示/(七)业绩补偿承诺的风险”、“第四节本次交易的具体方案/三、本次交易完成后利润补偿的原则性安排”部分补充披露业绩补偿的原则性条款及业绩补偿的修订安排。
9、公司已在本预案“重大风险提示”部分补充披露和提示投资者鹤壁同力历史上经营亏损的风险。
10、公司已在本预案“第十一节其他重要事项”之“三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况”部分更新披露了本次交易相关方在自查期间证券买卖的情况、本次交易筹划过程、保密措施及自查结论。
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