卧龙电气拟以10.82亿元转让银川变压器92.5%股权至红相电力-第4页-北极星输配电网

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1.5交割日后，卧龙电气应根据红相电力需要，给予标的公司合理期限内使用（按照卧龙电气成本合理收费）原ERP系统一段期间（最长不超过2年），并配合红相电力和标的公司根据组织和管理的需要调整业务流程和管理权限，协助红相电力完成ERP系统的顺利过渡。

1.6在本次非公开发行募集配套资金到账并由受让方聘请的具备相关资质的会计师事务所就募集资金出具验资报告后30日内，受让方应将现金对价款支付给转让方。

本次非公开发行股份募集配套资金以本次重组为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次重组的实施。中国证监会批准本次资产重组后，红相电力应尽快启动本次交易配套资金的募集程序。红相电力应于配套募集资金到账并由红相电力聘请具备相关资质的会计师事务所就募集资金出具验资报告后30日内支付给转让方。如配套募集资金不足或募集不成功，红相电力承诺在募集配套方案实施结束后（无论成功还是失败）60日内自筹资金支付现金对价部分给转让方。

1.6在会计师事务所就本次发行出具《验资报告》后的十个工作日内，受让方应将新发行的股票就转让方各自认购的部分向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交登记至各转让方名下的申请手续，转让方就各自认购部分的股份成为合法的（股份）所有者。

（七）违约责任

协议签署后，除不可抗力以及协议另有约定以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议约定的任何陈述、保证或承诺，或违反协议书签订后至交割日前签订的与协议有关的补充协议、备忘录、单方承诺的，或在协议下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈述的，均构成其违约，应按照协议约定以及法律法规的规定承担违约责任。

如因法律、法规或政策限制，或因受让方董事会、股东大会未能审议通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致本次交易不能按协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。如出现上述情形的，协议自动解除。

如果一方出现协议约定的任一违约，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则协议自守约方向违约方发出终止协议的通知之日终止，且守约方有权要求违约方支付相当于依据协议书项下该违约方所对应的股权转让价款的10％作为违约金，同时，守约方有权继续追究违约方的其他违约责任。

四、涉及收购、出售资产的其他安排

本次交易完成后，目标公司人员将随着相关资产和业务一同剥离。

本次交易前红相电力与公司及公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。交易完成后，公司预计将持有红相电力44，906，639股股份，占红相电力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易完成后股份总数的10.96%，超过5%。依据协议约定，交易各方同意由卧龙电气向红相电力推荐一名董事候选人，并由红相电力股东大会选举通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》，如本次交易完成，红相电力将成为卧龙电气的关联方。本公司承诺：本公司及本公司控制的公司将尽量避免和减少与红相电力、银川卧龙及红相电力其他控股子公司之间的关联交易。对于本公司及本公司控制的企业与红相电力及其控股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本公司及本公司控制的企业与红相电力及其控股子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法合规程序，按照有关法律、法规、规范性文件及规定履行信息披露义务等。

公司2015年年度股东大会审议通过为银川变压器提供银行授信担保额度27，000万元，截至董事会审议之日，实际使用担保额度27，000万元。未委托该公司理财，本次股权转让后，公司将按相关协议逐步解除担保责任。

交易对方因本次交易构成重大资产重组，依照《上市公司重组管理办法》等规范文件要求，公司及公司董事、监事、高级管理人员将配合签署与本次交易相关的承诺及声明等文件。

五、对上市公司的影响

本次交易能否最终完成以及最终完成的时间均存在不确定性，公司尚无法就本次交易对公司2016年度经营业绩的影响作出判断。本次交易所得款项将用于补充公司日常生产经营所需的流动资金，满足企业营运资金需求，降低财务费用。

近年来，公司以打造全球电机行业领先企业为长远发展目标，突出电机及控制产品线的发展地位，聚焦电机及驱动控制产业。基于战略实施发展的需要，在保持主业稳健发展的同时集中优势资源发展重点产品，符合公司和全体股东的利益。

六、重大风险提示

本次交易能否最终完成以及最终完成的时间均存在不确定性，公司尚无法就本次交易对公司2016年度经营业绩的影响作出判断。

特此公告。

卧龙电气集团股份有限公司

董事会

2016年12月1日

投稿与新闻线索：陈女士微信/手机：13693626116 邮箱：chenchen#bjxmail.com（请将#改成@）

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