关于收购重塑集团 大洋电机回复深交所4大核心问题

7月26日，大洋电机发布了关于对深圳证券交易所关注函回复的公告。该公告显示，深圳证券交易所针对7月初大洋电机2.63亿收购上海重塑能源集团有限公司（下称“重塑集团”）14.586%股权一事，围绕重塑集团资产评估、运营团队核心人员、业务及研发情况、产业链布局，大洋电机收购目的等多方面展开提问，透露出很多此前未知细节。

一、重塑集团运营团队核心人员

重塑集团运营团队核心人员在氢燃料电池汽车行业经验丰富，有 5-18 年的研发经验，团队架构完整，在燃料电池系统相关子系统领域都有核心骨干。该团队是国内最早投入研发燃料电池汽车的团队之一，目前已逐步成长为国内领先的燃料电池汽车行业研发企业，并于 2018 年 9 月加入国际氢能委员会，同时也是工信部中国汽车动力电池产业创新联盟燃料电池分会理事长单位。

其中，重塑集团运营研发团队主要核心人员情况如下：

1、林琦：重塑集团创始人，毕业于南昌大学软件工程专业，毕业后一直从事燃料电池系统的相关开发工作。先后参与了“十一五”国家863燃料电池大巴项目、2008年北京奥运会燃料电池客车示范项目、2009 年燃料电池公共汽车商业化示范运营项目、2010 年上海世博会燃料电池汽车示范项目、“十二五”Plugin 燃料电池核心技术项目等，参与了中国燃料电池汽车发展的重要阶段。2015年参与创立重塑能源科技（杭州）有限公司（即重塑集团），任董事长兼总经理。

2、胡哲：重塑集团创始人，毕业于同济大学-车辆工程专业。拥有多年的技术开发工作，积累了在车用燃料电池从零部件到系统的开发经验，包含产品开发、产品验证、开发流程、质量管理等多方面的知识积累和管理经验。曾参与 2010年上海世博会燃料电池汽车示范项目、“十二五”Plugin燃料电池核心技术项目，国内首次车用燃料电池-10度低温启动技术研究，并成功申请国际专利1项。2015年参与创立重塑能源科技（杭州）有限公司（即重塑集团），担任副总经理。

3、陈玮山：重塑集团创始人，毕业于北京航空航天大学电力电子专业。曾参与 2010 年上海世博会燃料电池汽车示范项目、“十二五”Plugin燃料电池核心技术项目等，并获多个创新奖项。曾于蔚来汽车任职电动力系统部副总监，期间完成了蔚来电动汽车实验室的建设与运营，组建电动车系统设计开发与集成测试团队。

2015年参与创立重塑能源科技（杭州）有限公司（即重塑集团），担任副总经理。除此以外，重塑集团目前拥有研发人员近100 人，其中硕士及博士占比超过30%，在氢燃料电池汽车行业拥有多年的研发经验，团队架构完整，为持续研发打下了坚实的基础。

二、重塑集团业务及研发情况

从财务数据来看，2018 年，重塑集团为主要汽车厂氢燃料电池汽车配套的燃料电池系统产品及零部件销售额超过3亿元，实现净利润-536.25 万元；2017年为主要汽车厂商氢燃料电池汽车配套的燃料电池系统产品及零部件销售额超过2亿元，实现净利润1112.36万元。

重塑集团2017年和2018年的研发费用分别为2549.84万元和5807.72万元，分别占当年营业收入的10.13%和14.88%。2018年业绩亏损的主要原因是重塑集团处于研发投入期，研发费用同比增加3257.88万元所致。

对比来看，根据相关数据显示，我国 2017年和2018年氢燃料电池车的产销量分别为1275和1527辆。亿华通2017年、2018年氢燃料电池系统销售量分别是192套和303套；重塑集团2017年、2018年合计销售氢燃料电池系统超过1000套。

亿华通2017年度及2018年度的营业收入分别为20,122.49万元以及36,847.39万元，分别实现净利润2926.01万元、1786.53万元。营收方面，亿华通和重塑集团基本相当；净利润方面，亿华通相对好一些。

此外，亿华通 2017 年和 2018 年的研发投入分别为 2503.76万元和4936.80万元，分别占其营业收入的12.44%和13.40%。根据以上数据显示，重塑集团与亿华通在2017年和2018年在研发投入方面基本相当。

重塑集团与同济大学和北京理工大学开展相关课题研究情况

从项目开发情况来看，截至2018年末，重塑集团已完成研发CAVEN3和CAVEN4两款燃料电池系统，并与整车厂合作完成了43款氢燃料电池汽车的车型开发，与一汽解放、宇通客车、飞驰客车、东风等整车厂建立了良好的合作关系。重塑集团为汽车厂商配套开发燃料电池客车 26 款、燃料电池物流车15款、燃料电池乘用车2款。

三、重塑集团产业链布局版图

1、2016年10月，重塑集团与广东国鸿氢能科技有限公司（下称“广东国鸿”）在云浮合资成立了广东国鸿重塑能源科技有限公司（下称“国鸿重塑”）作为系统产品量产基地，同时与广东国鸿建立了良好的合作关系。广东国鸿与加拿大 Ballard公司合作，在广东云浮建成了技术成熟和产能稳定的电堆生产线，年产电堆可达 20,000台，为重塑集团生产燃料电池系统所需的电堆提供了有力的保障。

2、2019 年 1 月，重塑集团与佛山市南海区人民政府签订投资协议，拟在佛山市南海区投建氢能产业基地项目，基地将聚焦氢燃料电池汽车关键技术的研发和产业化。项目建成后，重塑集团将依托于佛山、云浮两大基地的产业基础，完成在珠三角区域的产业布局。该产业基地的建设目前仍在前期筹备中。

3、2019 年 6 月，常熟氢能源汽车产业园正式启动，重塑集团作为首批入驻企业，将在园内投建常熟量产基地，一期建成后将形成年产 5000 套燃料电池系统的产能，与位于上海总部的研发中心共同夯实产业基础和放大区位优势，完善在长三角区域的产业布局。

4、加氢站是氢燃料电池汽车产业链中一个至关重要的因素，提供加氢站网络建设是普及氢燃料电池的先决条件之一。为满足配套氢燃料电池汽车的日常运营，重塑集团于 2017年 10 月与氢车熟路汽车运营（上海）有限公司和江苏国富氢能技术装备有限公司合资成立了嘉氢实业（上海）有限公司，布局氢能源基础设施（加氢站）建设和运营，为氢燃料电池车辆运营提供能源保障。

四、大洋电机收购重塑集团目的

大洋电机表示，公司自 2016 年起开始拓展氢燃料电池领域业务，目前已获得加拿大巴拉德的燃料电池系统组装技术，同时在国内三个省市拥有独家组装权利。公司于2016年9月与巴拉德、重塑科技签署了战略合作备忘录。本次公司收购重塑集团的少数股权，将进一步加强双方战略合作关系，同时可以为进一步开拓氢燃料电池系统市场实施强强联合。

公司目前主营业务之一为新能源汽车动力总成系统（电机+电控），无论是锂电池的新能源汽车还是氢燃料电池的新能源车，都需要电机和电控。重塑集团在为其客户提供氢燃料电池系统时，可以向客户推荐公司的新能源汽车动力总成系统，有助于公司产品在其客户群体中的推广，同时有助于公司与重塑集团之间关于新能源汽车“三电”（电机、电控、电池）的集成配合与调试，为整车厂提供更好的氢燃料电池车的动力及驱动系统整体解决方案。

同时，公司正在开展氢燃料电池系统关键零部件的研发及生产，如 DC/DC、FCU、空压机、回氢泵等等，未来公司也可以向重塑集团提供上述氢燃料电池整车集成所必须的关键零部件，加快氢燃料动力系统关键零部件的国产化替换，进一步推动氢燃料汽车的成本下降，加快产业化进程。

值得一提的是，大洋电机还透露，因重塑集团为非公众公司，且在国家大力扶持氢燃料电池行业发展的背景下，相关企业及资本陆续进入该行业，市场竞争愈发激烈，若公司在现阶段将相关信息对外披露，可能对重塑集团的生产经营造成重大不利影响。

为严格保护重塑集团的商业机密和核心信息，维持重塑集团业务的正常发展，保护重塑集团及其全体股东的合法权益，公司应对重塑集团的商业机密严格保密。鉴于上述情况，经与重塑集团充分沟通协商后，公司在本次回函中，对于涉及重塑集团原材料价格、成本、费用、客户及往来的具体情况等属于其核心商业机密的相关信息予以保密。