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(二)履约保证
为确保转让方充分履行股权转让协议中的义务并遵守该协议中其做出的陈述、保证和承诺,乙方同意将本次交易完成后乙方持有的目标公司剩余股权出质给甲方,并于股权登记托管机构办理质押冻结及登记手续,用以担保其履行本协议过程中及违约情况下产生的任何负债,承诺期满且除承诺事项外其他承诺事项履行完毕后,经甲乙双方确认办理质押解除手续。
(三)人员与劳动关系安排
甲乙双方确认,在本次交易完成后,目标公司有关在职员工的劳动关系不变,但如相关在职员工违反法律法规或劳动合同的相关规定的,目标公司仍有权依法与其解除劳动关系。
(四)同业竞争与关联交易说明
1、同业竞争禁止及兼业禁止
(1)为保证目标公司及目标公司股东的利益,乙方保证现在及其持有目标
公司股权期间,其本人及其关联方不进行任何与目标公司相同、相似或竞争的业务,亦不直接经营或间接经营、参与投资与目标公司业务相同、相似或竞争的企业、业务。转让方及其关联方或乙方控制的其他企业如拟出售与目标公司生产、经营相关的任何资产、业务或权益,目标公司均有优先购买的权利;乙方保证其本人及其关联方或乙方控制的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予目标公司的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。乙方保证不利用其股东及主要经营者地位损害目标公司及其它股东的正当权益,并保证其关联方同样遵守上述承诺。
(2)兼业禁止
为保证目标公司及目标公司股东的利益,乙方保证其本人及目标公司核心团队不得在目标公司以及甲方同意的公司之外的公司或企业中担任任何职务。
2、本次交易可能产生的关联交易情况说明(在合并范围内的关联交易)截止2015年12月31日,目标公司对其现股东王佳美有一定金额的其他应付款。该款项将在本次股权转让后逐步偿还。上述欠款构成关联交易。
本次股权收购完成后,无锡变压器将成为公司合并范围内的控股子公司。公司与无锡变压器将可能产生购销业务及资金借贷业务。
(五)本次交易涉及的其他安排
1、本次交易完成后,目标公司设立董事会,由5名董事组成,其中甲方有权指派3名董事,乙方可提名2名董事,甲方如无合理理由不应否决乙方提名的董事当选。董事会选举产生董事长1人,由甲方指派董事担任。董事会选举产生副董事长1人,由乙方指派。
2、本次交易完成后,目标公司不设监事会,设监事一名,由甲方指派。
3、本次交易完成后,目标公司总经理由乙方委任,财务总监、出纳由甲方指派或委任。
4、目标公司法定代表人由总经理担任。
六、本次交易的目的和对公司的影响
(1)完善企业产业链,加快公司外延式发展
本次投资是公司上游资源整合的重要举措。目前,公司的主营业务是35kV及以下配电设备的研发、生产和销售,生产和销售的箱式变电站需要用到变压器。
目标公司主营业务是变压器的研发及制造及销售,经过多年的发展,积累了较强的研发、设计和生产方面的技术,主要产品销往多个省市自治区。通过本次投资,公司能够有效的补足产业链上的短板,降低研发和采购成本,对于生产效率和盈利能力的提升有着极大的促进作用。
(2)发挥协同效应,促进不同市场的交叉拓展
公司现有产品包括环网柜、箱式变电站、柱上开关、高低压成套设备、自动化产品DTU和FTU等,各产品之间存在一定的交叉,在研发和生产过程中需要密切配合。本次投资完成后,各产品的研发和生产将会产生较强的协同效应,实现企业资源充分共享。
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