湘电股份披露最近5年被证券部门和交易所采取处罚及整改情况

1、湘电集团存在的内幕信息管理问题

(1)控股股东内幕信息管理制度不健全。湘电集团未建立《内幕信息知情人登记与管理制度》，违反了国务院国资委《关于加强上市公司国有股东内幕信息管理有关问题的通知》第二条的相关规定。

整改措施：集团公司办公室根据国务院国资委《关于加强上市公司国有股东内幕信息管理有关问题的通知》第二条规定，制定了《湘电集团内幕信息知情人登记与管理制度》。

(2)控股股东内幕信息知情人档案登记、报送有缺陷。湘电集团研究、发起涉及上市公司重大事项，未填写本单位内幕信息知情人档案，也未能将内幕信息知情人档案分阶段送达湘电股份，违反了国资委《关于加强上市公司国有股东内幕信息管理有关问题的通知》第六条之规定，湘电集团于 2012 年 12 月 4 日召开集团与上市公司两级班子会议，参会人员 20 人，研究决定湘电集团与两级高管人员通过二级市场增持湘电股份股票事宜，并于当日向省国资委报送了《关于控股股东和公司高管人员同步认购湘电股份的专题报告》及相关增持方案，但 集团未填写增持股份内幕信息知情人档案。2013 年 8 月，湘电集团参与筹划重大资产重组事宜，湘电股份由于 8 月 12 日出现股价异动，于 8 月 13 日停牌公告湘电集团筹划重大资产重组事宜。但湘电集团未填写重组内幕信息知情人档案，也未能将内幕信息知情人档案分阶段送达湘电股份。

整改措施：集团公司已对上述问题进行整改，完善内幕信息知情人登记工作。在今后的工作中，集团公司将严格执行《内幕信息知情人登记挂管理制度》，在有重大事项发生时做好内幕信息知情人档案建立工作，并及时向股份公司送达内幕信息知情人档案信息。

2、湘电股份存在的内幕信息管理问题

(1)湘电股份内幕信息管理相关制度需完善。《湘潭机电股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》定义的“内幕信息知情人”未包括《上市公司内幕信息知情人登记管理制度指引》第三天第四款所列人员。《湘潭电机股份有限公司投资者关系管理制度》未根据湖南省证监局《关于规范辖区内上市公司接待特定对象调研采访等相关活动的通知》进行修订，缺少预约登记、现场登记、承诺书签订、会议记录资料报备等内容。

整改措施：公司已根据《上市公司内幕信息知情人登记管理制度指引》未包括第三条第四款所列人员，对现行《湘潭机电股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》进行了修订完善，并根据湖南省证监局《关于规范辖区内上市公司接待特定对象调研采访等相关活动的通知》要求，制定了《湘潭机电股份有限公司接待特定对象调研采访管理制度》。

(2)内幕信息知情人档案管理不规范。一是部分内幕信息未填写内幕信息知情人档案，不符合证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条之规定。如：2012 年 3 月 3 日披露孙公司湘电达尔文有限公司与温特克拉夫特公司签订的 7500 万重大合同;3 月 28 日披露 2011 年年报;2013年 1 月 31 日披露关于 2012 年年度净利润预计-1.9 亿元湘预亏损公告;5 月 3日披露子公司湘电风能有限公司与天津协和华兴风电装备有限公司签订了 12.2亿元重大合同;8 月 13 日湘电集团筹划重大资产重组事项。公司每月因统计部门要求，向集团上报业务数据、财务数据等内幕信息。但公司均未就上述事项进 行内幕知情人登记。二是内幕信息知情人登记表未包括所有内幕信息知情人。如公司 2012 年半年报、2012 年三季报、2012 年年报、2013 年半年报均存在部分董事、监事、高管未登记的情况。2012 年年报的内幕信息知情人登记表未包括年审项目人员王曙晖、龙文利、周炳焱。公司报表编制过程中，财务部韦颖作为预算室室主任能够接触到财务报表数据。公司未将其纳入内幕信息知情人登记表中。三是内幕信息知情人登记表要素不全。检查发现公司 9 次内幕信息知情人登记未填写内幕信息知情人知悉内幕信息的时间。公司 2012 年半年报、2012年年报、2013 年 3 季报内幕信息知情人登记表中，公司报表编制人员、审核人员、公司及董监高或年审注册会计师知悉相关内幕信息的时间均为同一天，未能准确反映内幕信息知情人员知悉内幕信息的时间。

整改措施：公司已对上述问题进行了整改，完善内幕信息知情人的登记工作。在今后的工作中，公司将严格按照《湘潭电机股份有限公司内幕知情人登记管理制度》执行，避免上述不规范现象发生。

(3)《禁止内幕交易告知书》签字不齐全。部分《禁止内幕交易告知书》未经内幕信息知情人签字确认，不符合湖南证监局《上市公司内幕信息知情人登记管理制度指引》第十二条之规定。公司 2012 年 6 月以来分别就各期定期报告向董监高出具的《禁止内幕交易告知书》均无相关内幕信息知情人签字。

整改措施：针对上述《禁止内幕交易告知书》签字不齐全情况，部分《禁止内幕交易告知书》未经内幕信息知情人签字确认，公司予以补充签字。在今后的工作中，公司将严格按照《湘潭电机股份有限公司内幕知情人登记管理制度》执行，避免上述不规范现象发生。

(4)保密协议签订不规范。一是未与公司董监高签订保密协议以明确规定各方的权利、义务及违约责任;二是公司仅与年审会计师事务所签订了保密协议，未与签字注册会计师、独立质量控制合伙人、独立质量复核经理、项目现场负责经理等内幕信息知情人签订相关协议。三是公司每月向集团公司报送统计相关数据，谭术军、夏亮、何斌斌、吴军、欧阳旻、何倩仪、曹亨鹏等 7 人可以接触相关内幕信息，但公司仅与欧阳旻签订保密协议。

整改措施：针对上述保密协议签订不规范的情况，公司与董监高签订保密协 议，并与公司年审签字注册会计师、独立质量控制合伙人、独立质量复核经理、项目现场负责经理等内幕信息知情人签订相关协议、做好内幕知情人登记工作。在今后的工作中，公司将严格按照《湘潭电机股份有限公司内幕知情人登记管理制度》执行，避免上述不规范现象发生。

(5)自查规定落实不到位。公司未在涉及并购重组、发行等重大事项及定期报告公开披露前，或股价异动等情况发生时，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，不符合《上市公司内幕信息知情人登记管理制度指引》第十七条之规定。如公司 2012 年年报披露前未对年审注册会计师等相关内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查;公司 2013 年 8月因重大资产重组发布停牌公告，但公司未在上述重大事项公开披露前对相关内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。

整改措施：公司已要求负责内幕信息登记工作的人员在以后的工作中加强对相关法律法规的学习，在重要信息未公开披露或股价发生异动前，对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况将及时通过上交所交易系统进行自查。

(6)接待特定对象调研、采访不规范。公司接待特定对象采访不符合我局《关于规范辖区内上市公司接待特定对象调研采访等相关活动的通知》第二、三、四条的规定，一是公司未对特定对象进行预约登记。二是公司未对特定对象身份进行认真核实，并于特定对象签署承诺书，明确违反承诺的责任。三是董秘不能参加接待调研、采访活动时，未能书面委托证券事务代表参加。四是部分接待活动未进行会议记录、参与调研或采访人员未在书面记录上签字确认。2012 年以来，公司共接待了 13 次特定对象来访，但公司仅就其中 7 次形成会议记录，且仅有 3 次会议记录有来访人员的签字确认。

整改措施：针对上述问题，公司制定了《湘潭电机股份有限公司接待特定对象调研采访管理制度》，并将在接待特定对象调研、采访时，严格按制度执行，避免上述不规范行为发生。

(7)《重大事项进程备忘录》填写不完备。部分重大事项公司未填写《重大事项进程备忘录》，不符合证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十条之规定。如公司 2013 年 8 月 13 日起因筹划重大资产重组 停牌，但公司未就该重大事项填写《重大事项进程备忘录》。

整改措施：公司已对上述问题进行整改，并要求负责内幕信息登记工作的人员在以后的工作中加强对相关法律法规的学习。在今后的工作中，公司将严格按照《湘潭电机股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》执行，避免上述现象发生。

除上述情况外，公司最近五年没有其他因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而受到证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情形。

特此公告。

湘潭电机股份有限公司董事会

二零一五年十二月三十日