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股票代码:600416 股票简称:湘电股份 编号:2015 临-069
湘潭电机股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况以及相应的整改措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。湘潭电机股份有限公司(以下简称“公司”、“湘电股份”)于近日收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(153044 号)(以下简称“《反馈意见通知书》”)。根据《反馈意见通知书》的要求,公司现公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况及相应的整改措施。
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情形。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及相应的整改情况
最近五年内,公司于 2012 年 9 月 18 日、2013 年 11 月 20 日分别收到中国证监会湖南监管局下发的《关于湘潭电机股份有限公司现场检查的监管意见》 湘证监公司字[2012]69 号)、《关于湘潭电机股份有限公司内幕信息管理联合检查的监管意见》(湘证监公司字[2013]73 号),上述文件对湘电股份资产权属、内控制度、信息披露等方面提出了整改意见。
上述事项涉及的具体问题以及整改措施如下:
(一)湘证监公司字[2012]62 号《关于湘潭电机股份有限公司现场检查的监管意见》
1、公司治理问题
(1)部分资产未办理产权证书
截止 2011 年 12 月 31 日止,公司未办妥产权证书的固定资产原值为367,284,999.00 元,其中 1 年以上未办妥的固定资产原值为 330,775,924.00 元,如重型厂房、风电厂房、下料厂房等。主要原因为土地归属集团,存在产权分割困难,无法办理相应产权证书,这与上市主体应保持资产独立、完整的要求不符。
整改措施:上述房产无法办理产权证书系历史原因所致,目前公司就此事正积极与湘潭市相关部门沟通,力争尽快完成上述房屋产权证的办理。在今后工作中,公司将在项目完工后及时办理产权证书,杜绝此类现象发生。
(2)三会运作存在的问题
①独立董事未能勤勉尽责。公司四位独立董事年度述职报告内容雷同。公司未能提供独立董事到公司现场实施考察的工作记录。按照公司《独立董事年报工作制度》要求,年度董事会召开前,每位独立董事应于年审会计师至少见面沟通一次,并做好书面记录并由当事人签字。
整改措施:公司已加强与独立董事的沟通,提请其提高述职报告质量,并做好与年审会计师的沟通工作。
②公司审计委员会未履行《审计委员会年报工作流程》规定的每年 12 月 31日前确定年报审计工作的时间安排、审计进场前应审阅公司编制的财务会计报表并形成书面意见、会计师出具初步审计意见后两次审阅公司财务会计报表并形成书面意见等步骤;未履行提交续聘会计师事务所议案的职责。
整改措施:公司已对上述问题进行整改,要求审计委员会履行《审计委员会年报工作流程》,并向董事会提交续聘会计师事务所的议案。
③《公司章程》第七十三条规定:股东大会召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,但公司部分股东大会会议记录只有部分董事签名。
整改措施:公司已对上述问题进行整改,完善股东大会会议记录的签名工作。公司将进一步加强对《公司法》、《上市公司规范运作指引》和《公司章程》等与公司规范运作相关的文件的学习。在今后的工作中,公司将严格按照《公司章程》的规定执行。
④荷兰达尔文公司破产竞拍,公司拟以 1000 万欧元收购原达尔文公司资产。
2009 年 7 月 24 日,子公司湘电风能中标,事后,公司才在 2009 年 9 月 28 日的四届董事会六次会议审议该事项。
整改措施:由于湘电风能没有及时将信息传递给公司,导致董事会审议滞后,公司通过加强对子公司的管控、优化内部重大信息传递渠道等措施进一步加强下属控股子公司规范运作相关知识的培训,提高各控股子公司规范运作的意识,同时加强对下属企业规范运作的检查、指导工作。今后如果出现类似情况,公司将追究相关人员的责任。
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