卧龙电气出让全资子公司浙江变压器51%股权至白云电器-第3页-北极星输配电网

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(三)交易标的定价情况

本次交易完成后，本公司将不再实际控制浙江变压器。股权交易价格系交易各方以经审计2017年4月30日的浙江变压器财务报告为基准，目标公司在基准日的经审计净资产值12,972.87万元为基础，经各方协商一致，标的股权转让价款合计为13,000.00万元。其中，白云电器应向本公司支付6,630.00万元，卧龙控股应向本公司支付6,370.00万元。

四、交易协议的主要内容和履约安排

（一）协议的主要条款

1、转让价款

根据《审计报告》，以目标公司在基准日的经审计净资产值12,972.87万元为基础，经各方协商一致，受让方受让标的股权应向转让方支付的转让价款合计为13,000.00万元（“转让价款”）。其中，白云电器应向转让方支付6,630.00万元，卧龙控股应向转让方支付6,370.00万元。特别的，白云电器和卧龙控股按照协议规定支付相应的股权转让价款，互不承担连带责任。

2、交割和股权转让完成

2.1在协议约定的交割先决条件全部得到满足或经受让方以书面同意豁免之前，受让方无义务向转让方支付转让价款。

2.1.1目标公司股东作出股东决定，批准本次股权转让；同意目标公司新的董事会组成；批准目标公司新章程。

2.1.2各方有效签署协议、新公司章程及本协议附属的其他相关交易文件。

2.1.3本次股权转让及交易文件已经白云电器的董事会批准，已经转让方的董事会和股东大会批准。

2.1.4本次股权转让的工商变更登记手续已经完成，且目标公司已经就本次股权转让取得重新核发的营业执照。

2.1.5转让方和目标公司向受让方提交了与本次股权转让相关的全部真实、准确和完整的文件资料。

2.1.6转让方所作出的或所承担的任何陈述、保证或承诺在作出时是真实、完整和准确的，且至交割日时仍然是真实、完整和准确的，在重大方面不存在失实、误导﹑不正确或没有实现的情况。

2.1.7自协议签署日至交割日，依受让方判断，目标公司财务状况及经营状况在商业、技术、法律、财务等方面均无重大不利变化，并且没有任何未经受让方确认并同意的分红、分配或其他超出目标公司正常运营范围的事项。

2.1.8不存在任何针对目标公司已发生或就目标公司所知可能发生的诉求，并且该等诉求旨在限制协议项下的交易、或对协议的条款、条件造成重大不利改变，或根据受让方的合理和善意的判断，可能导致协议项下交易的完成无法实现或不合法或不宜继续进行，或可能对目标公司构成重大不利影响。

2.1.9转让方已向受让方签署出具一份交割证明，确认协议约定的所有交割先决条件已经满足。

2.2转让方、受让方及目标公司应尽其最大努力使得涉及本次股权转让的交割先决条件在协议签署日后的三十个工作日内全部得到满足。

2.3受让方收到转让方出具的协议规定的全部交割先决条件均得到满足的交割证明和/或经受让方同意豁免后的十个工作日内，受让方应一次性向转让方支付全部转让价款。受让方支付全部转让价款之日为交割日（“交割日”）。自交割日起，本次股权转让即视为完成（“股权转让完成”）。自交割日起，受让方即视为目标公司股东，并按照现行法律、法规和目标公司现有章程的规定享有股东权益。

2.4本次股权转让的工商变更登记手续应于协议生效之日起十个工作日内完成，转让方和目标公司应按协议的约定积极予以配合办理相关手续。该等手续包括以下内容：目标公司股东作出股东决定，针对本次股权转让，作出修改公司章程、改选董事、监事的决议。改选后董事召开董事会，选举新董事长及高级管理人员。目标公司法定代表人签署新的公司章程、本次股权转让的工商变更登记申请书等相关文件。

2.5协议各方同意，本次股权转让不涉及目标公司债权债务转移和员工安置事项。

2.6协议各方同意，在股权转让完成后，白云电器有权变更目标公司的名称，卧龙控股应予以配合。

2.7股权转让完成后，目标公司的股权结构为：

3、债务偿还安排

3.1各方确认，截至基准日，目标公司对转让方欠款368,469,917.77元。目标公司和转让方应于本协议签署日签署形式和内容如协议附件所示的《还款协议》。目标公司应分三期偿还上述欠款，具体还款计划如下：

3.2转让方同意，对于上述第一期113,261,751.82元欠款，目标公司无需支付利息。对于其余部分，目标公司应当按照协议约定的利率向转让方支付利息，利息每年支付一次，与欠款本金同时支付。

3.3受让方同意，若目标公司未能在上述还款时限内足额偿还上述欠款和利息的，受让方将按照股权转让完成后各自的持股比例对未偿还部分承担还款责任。

特别的，白云电器和卧龙控股分别按照前述规定承担相应的还款责任，互不承担连带责任。

投稿与新闻线索：陈女士微信/手机：13693626116 邮箱：chenchen#bjxmail.com（请将#改成@）

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