卧龙电气出让全资子公司浙江变压器51%股权至白云电器-第5页-北极星输配电网

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六、该交易的目的以及对上市公司的影响

白云电器、卧龙控股最近三年业务发展状况良好且财务状况稳定，公司董事会认为，白云电器、卧龙控股具有良好的履约能力，具备支付转让价款的能力。

公司董事会认为，本次交易符合公司利益及经营发展需要，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益；本次交易有利于公司专注优质资源开展其核心业务，符合公司的发展战略，能进一步提高公司的盈利能力。本次关联交易事项遵循了公平公允的原则，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。

七、关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

6月12日，公司六届三十二次临时董事会审议通过了《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的议案》，公司关联董事王建乔、刘红旗及庞欣元已回避表决，与会非关联董事一致通过该议案。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

（二）独立董事事前认可及独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，参加了公司六届三十二次临时董事会会议，审议了《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的议案》。公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可，我们对该项关联交易事项进行了认真核查，发表独立意见如下：

1、本公司将持有的卧龙电气集团浙江变压器有限公司100%的股权之49%部分转让给公司控股股东卧龙控股集团有限公司构成关联交易，关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

2、本次关联交易切实可行。我们认为本次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。

3、本次交易有利于公司专注优质资源开展业务，符合公司发展战略，旨在进一步提高公司资产盈利能力，聚焦公司主业。

（三）审计委员会审核意见

根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的规定，作为公司董事会审计委员会成员，对公司六届三十二次临时董事会审议的《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的议案》进行了审阅，对本次交易发表以下书面审核意见：

经过认真审核，我们认为本次交易有利于公司专注优质资源开展业务，符合公司发展战略，旨在进一步提高公司资产盈利能力，聚焦公司主业。本次关联交易价格经审计后确定，严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

公司董事会审议该议案时关联董事回避对本议案的表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》以及公司《章程》等的有关规定。

八、需要特别说明的历史关联交易情况

除日常关联交易、卧龙控股的控股子公司上海卧龙融资租赁有限公司签署《业务合作年度框架协议》外（详见2017年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊载的相关公告），本公司与卧龙控股没有其他需要特别说明的历史关联交易。特此公告。

卧龙电气集团股份有限公司

董事会

2017年6月14日

投稿与新闻线索：陈女士微信/手机：13693626116 邮箱：chenchen#bjxmail.com（请将#改成@）

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