卧龙电气出让全资子公司浙江变压器51%股权至白云电器-第4页-北极星输配电网

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4、过渡期义务

4.1自协议签署之日至交割日（含交割日，下称“过渡期”），转让方应以正常方式经营目标公司，保持目标公司处于良好的运营状态。保证目标公司现有的治理结构、部门设置、董事、监事、高级管理人员和核心人员保持稳定，继续维持与现有客户的良好关系，以保证目标公司交割完成后的经营不受到重大不利影响。

4.2过渡期内，转让方不得将标的股权转让给受让方以外的第三方；不得对所持标的股权进行抵押、质押、托管或设置其他形式的权利限制或第三方权利（包括优先购买权等），亦不就标的股权的转让、抵押、质押、托管或设置其他形式的权利限制等事宜与其它第三方进行交易性接触、签署备忘录、合同书，或与本次股权转让相冲突、或包含禁止或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件等。

5、承诺

5.1目标公司现有的全部专利为目标公司与转让方共有，转让方应在协议生效之日起三十个工作日内向国家专利局提交相关专利的专利权人的变更申请，将目标公司与转让方共有的所有专利无偿转让给目标公司。

5.2在交割日后，为便于目标公司继续履行目前已经签署的合同以及保持目标公司的品牌影响力，转让方应在交割日起三年内无偿授权目标公司在变压器和/或与变压器相关的产品上使用其拥有的卧龙字样的商标。三年期满后，若目标公司还需继续使用转让方或转让方的关联方拥有的商标，转让方同意全力配合并以届时各方认可的许可价格与目标公司签署商标使用许可协议。

5.3在交割日后，转让方应根据受让方需要，许可目标公司在两年内继续使用原ERP系统，并配合受让方和转让方根据组织和管理的需要调整业务流程和管理权限，协助受让方完成ERP系统的过渡。许可使用费用按照转让方成本向目标公司收取。

6、期间损益

自基准日至交割日目标公司的产生的收益由目标公司享有，损失由转让方向目标公司补足。上述期间目标公司的损益以有证券从业资格的会计师事务所出具的目标公司审计报告为准。

7、其他

7.1为对方之利益，每一方向另一方做出协议约定的陈述和保证，各项陈述和保证在本协议签署日均为真实和准确：其中该方具有签署本协议的主体资格，并已获得签署和履行本协议的相应授权或批准。

7.2为签署和实现协议目的，及时签署或向受让方提供公司登记机关及相关审批或核准机关要求的目标公司本次股权转让的文件和资料，并保证所提交的各项文件和资料的真实性、合法性和完整性。

7.3如受让方未按照协议约定的时间支付转让价款，则每逾期一日，该受让方应向转让方支付相当于应付未付总额万分之五的违约金。

7.4因转让方或目标公司原因造成本次股权转让的工商变更登记手续未按照协议约定时限完成的，每逾期一日，转让方应按转让价款的万分之五分别向受让方支付违约金。

7.5若转让方违反协议约定，未及时、足额地向目标公司补足全部损失的，则每逾期一日，应向目标公司支付相当于应付未付总额万分之五的违约金。

7.6若转让方违反协议约定，未及时、足额地赔偿目标公司缴纳的罚金、社保、住房公积金、税费、税收优惠或目标公司补缴的、被处罚或被追索的支出及费用的，则每逾期一日，应向目标公司支付相当于应付未付总额万分之五的违约金。

7.7因转让方或目标公司原因导致协议终止的，转让方应立即返还受让方已支付的全部款项并按照同期银行贷款利率加付利息，同时应赔偿因此给受让方造成的全部损失。

7.8特别地，各方同意，对于目标公司或白云电器遭受的单笔5万元或累计50万元以内的损失，白云电器可豁免转让方的赔偿义务。

五、涉及出售资产的其他安排

鉴于截至2017年4月30日，卧龙电气（作为借款方）和浙江变压器（作为贷款方）之间尚有368,469,917.77元的往来款余额（以下简称“贷款”），浙江变压器、卧龙电气、白云电器及卧龙控股签订了《还款协议》。依照协议约定，各方同意如浙江变压器未按照协议规定向卧龙电气及时还款，白云电器和卧龙控股作为保证人将按照《股权转让协议》项下的股权转让完成后其各自对借款方的持股比例就未偿还部分（包括本金及相应的利息）承担相应的连带责任保证。白云电器仅就未偿还部分的51%承担连带责任保证，卧龙控股仅就未偿还部分的49%承担连带责任保证；白云电器和卧龙集团分别各自承担协议约定的保证责任。该笔贷款期限为自向浙江变压器提供贷款之日至2020年7月31日；浙江变压器按协议约定次序、时间、金额分三期偿还贷款，将偿还的本金及该部分本金对应的利息汇入卧龙电气指定的银行账户；浙江变压器可在协议规定期限内的任一天向卧龙电气一次性偿还相应的贷款款项（包括本金及对应的利息），有权提前向本公司偿还贷款款项。

本次交易完成后，目标公司相关人员将随着相关资产和业务一同剥离。本次出售资产所得款项将用于补充公司日常生产经营所需的流动资金，满足企业营运资金需求，降低财务费用，对公司的财务状况和经营成果将产生正面影响。

投稿与新闻线索：陈女士微信/手机：13693626116 邮箱：chenchen#bjxmail.com（请将#改成@）

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