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合并后新公司独立董事候选人声明

根据中国南车股份有限公司(以下简称“公司”)与中国北车股份有限公司签订的《合并协议》的约定，合并后新公司将采用新的法人治理结构。

本人吴卓，已充分了解并同意由提名人公司董事会提名为合并后新公司第一届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任合并后新公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

(一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定。

(二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定。

(三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定。

(四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

(五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

(六)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

(一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)。

(二)直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属。

(三)在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属。

(四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员。

(五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人。

(六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员。

(七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员。

(八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

(一)近三年曾被中国证监会行政处罚。

(二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间。

(三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评。

(四)曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上。

(五)曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括合并后新公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家;本人在合并后新公司连续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任合并后新公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受合并后新公司主要股东、实际控制人或其他与合并后新公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起三十日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：吴卓

2015 年 3 月 30 日

原标题：中国中车横空出世南车吸并北车铸就轨交巨无霸

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