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未遵守法规的保恒俐收购
为搭建红筹结构,张士平2006年6月控股香港保恒俐,但招股书显示,其当时并没有办理股权过户手续,香港保恒俐股东依然是张乃梓、吴子良,直到2010年2月23日,张士平终止了与张乃梓、吴子良的信托关系,香港保恒俐的法定权益方正式转让给了张士平。对此,招股说明书解释:在张士平控股香港保恒俐的当天,和张乃梓、吴子良签订了一份信托合同,由二人继续持有香港保恒俐的法定权益,直到2010年2月信托关系结束。中国宏桥并告称这种信托关系不抵触任何中国法律,合法及有效。
但根据75号法规,张士平应于收购和信托安排保恒俐时进行有关外汇登记注册申请,而实际上,张士平直到2010年3月才完成了外汇登记事项。招股书对此解释,主要是对中国法规理解错误。这一问题上,香港居民张乃梓、吴子良也违反了香港法例,即与张士平签订信托关系期间未缴纳印花税,最后,二人补交印花税91220港元,且同时缴纳10倍逾期罚款912200港元。在海外,信托关系常见于亲属之间,这是资本运作模式下的平常手段,但发生在独立第三方之间,并且双方都因此未遵守相关法规,就有点不寻常了。
巧妙设计的山东宏桥50亿大收购
山东宏桥收购铝电的代价是50亿元,根据魏桥创业提供的截至2006年12月31日的数据,山东宏桥注册资金1380万美元,总资产3.2亿元,当年利润340万元。显然,山东宏桥的实力无法支持如此大手笔的收购,那么,它是如何完成这一“不可能的任务”的呢?招股书对这一过程进行了描述。
铝电在2006年之前的注册资金为2亿元,魏桥创业向铝电的第一次追加注资18亿元发生在2006年5月20日和5月29日,分别以氧化铝资产作价11.7亿元和现金6.3亿元缴付,铝电在2006年6月5日获得新的营业执照,注册资金为20亿元。奇怪的是,在铝电新的营业执照获颁发的当天,即2006年6月5日,魏桥创业旋即将氧化铝资产购回,并且商定将11.7亿元的代价由魏桥创业支付(后由魏桥创业与中国宏桥往来账抵消)。
山东宏桥于2006年6月9日以50亿元收购铝电,按招股说明书解释,这是参考了铝电当时的注册资本为20亿元,以及转让铝电股份后要代山东宏桥向铝电注入30亿元的注册资金。魏桥创业为何要代山东宏桥注入30亿元资金?根据招股说明书,这是因为根据当时的营运状况及未来计划,铝电需要更多的额外资金,而魏桥创业当时较山东宏桥财力雄厚,有更多可供使用的资金向铝电注资。
但是事实上,山东宏桥仅支付了2亿元,魏桥集团对铝电注资及剥离铝电而收回50亿元资金的整个过程颇具意味。为了偿付山东宏桥向魏桥创业收购铝电50亿元的对价,在2006年12月,由铝电代山东宏桥向魏桥创业支付36.3亿元,另11.7亿元由魏桥创业应支付氧化铝资产的未付款抵消,而剩下的2亿元由山东宏桥于2007年度支付给了魏桥创业。
那么实际上,魏桥创业增资铝电48亿元及最后又卖出铝电这一过程,山东宏桥账面流出的现金仅2亿元,这个数字正好为铝电在注入额外注册资本48亿元前的注册资金。在魏桥创业注资以及铝电代山东宏桥支付收购款后,铝电就此事项的账面货币资金实际上没有任何变化,而铝电新增的48亿元注册资金变成了应收母公司山东宏桥48亿元。尽管招股说明书强调11.7亿元的氧化铝资产注入后旋即购回不构成虚假注资,但另外注册的36.3亿元资金如此一进一出,是否构成虚假注资值得商榷。
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