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【重磅】中国南车、中国北车合并报告书(草案)摘要

2015-01-21 10:32来源:北极星风力发电网关键词:南北车合并中国南车中国北车收藏点赞

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三、 中国南车异议股东的保护机制

为充分保护中国南车股东的利益,中国南车同意赋予其异议股东以现金选择权。有权行使现金选择权的中国南车A股异议股东,可就其有效申报的每一股中国南车A股股份,在现金选择权实施日,根据《合并协议》的有关内容,获得由现金选择权提供方按照定价基准日前20个交易日中国南车的A股股票交易均价,即每股5.63元支付的现金对价,同时,异议股东将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。有权行使现金选择权的中国南车H股异议股东,可就其有效申报的每一股中国南车H股股份,在现金选择权实施日,根据《合并协议》的有关内容,获得由现金选择权提供方按照定价基准日前20个交易日中国南车的H股股票交易均价,即每股7.32港元支付的现金对价,同时,异议股东将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。

中国南车将安排相关 A 股异议股东现金选择权提供方、相关 H 股异议股东现金选择权提供方,以上述现金对价分别收购中国南车异议股东要求售出的中国南车 A 股股份和 H 股股份。在此情况下,该等中国南车异议股东不应再向中国南车或任何同意本次合并的中国南车的股东主张现金选择权。

中国南车异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件:(1)就中国南车A股股东而言,在中国南车审议本次合并的股东大会和A股类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票;就中国南车H股股东而言,在中国南车审议本次合并的股东大会和H股类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票;(2)自适用于该类别股东的中国南车审议本次合并的股东大会、类别股东会的股权登记日起,作为有效登记在中国南车股东名册上的股东,持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日;(3)在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。

持有以下股份的中国南车异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权:(1)存在权利限制的中国南车股份;(2)其合法持有人已向中国南车承诺放弃现金选择权的股份;(3)中国南车董事、监事及高级管理人员持有的中国南车股份;(4)其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。

如果《合并协议》规定的生效或实施条件未能全部满足或因其他原因导致本次合并不能实施,则中国南车异议股东无权行使现金选择权。

中国南车异议股东现金选择权的详细安排(包括但不限于现金选择权实施日,现金选择权的申报、结算和交割等)由中国南车与现金选择权提供方协商一致后确定,并依据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。

中国南车A股异议股东现金选择权提供方为国投公司或其境内全资下属公司及国新公司或其境内全资下属公司。中国南车H股异议股东现金选择权提供方为国投公司或其境外全资下属公司及国新公司或其境外全资下属公司。

四、 中国北车异议股东的保护机制

为充分保护中国北车异议股东利益,中国北车将赋予其异议股东以现金选择权。有权行使现金选择权的中国北车 A 股异议股东,可以就其有效申报的每一股中国北车 A股股份,在现金选择权实施日,根据《合并协议》的有关内容,获得由现金选择权提供方按照定价基准日前 20 个交易日中国北车的 A 股股票交易均价,即每股 5.92 元支付的现金对价,同时,异议股东将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。有权行使现金选择权的中国北车 H 股异议股东,可以就其有效申报的每一股中国北车 H 股股份,在现金选择权实施日,根据《合并协议》的有关内容,获得由现金选择权提供方按照定价基准日前 20 个交易日中国北车的 H 股股票交易均价,即每股 7.21 港元支付的现金对价,同时,异议股东相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。本次合并中,中国北车的 A 股股票换股价格和 H 股股票换股价格分别确定为 6.19 元/股和 8.05 港元/股,与中国北车异议股东现金选择权价格存在差异的原因是,考虑到中国北车换股股东在换股完成后将持有合并后新公司的股票,需承担股票价格波动等若干风险,因此,中国北车换股价格相比中国北车定价基准日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价和 H 股股票交易均价存在溢价,即与中国北车异议股东现金选择权价格存在差异。

中国北车将安排相关 A 股异议股东现金选择权提供方、相关 H 股异议股东现金选择权提供方,以上述现金对价分别收购中国北车异议股东要求售出的中国北车的 A 股股份和 H 股股份。在此情况下,该等中国北车异议股东不应再向中国北车或任何同意本次合并的中国北车的股东主张现金选择权。

于换股实施日,换股实施股权登记日收市后登记在册的中国北车全体股东持有的中国北车股票,包括未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的中国北车股东持有的中国北车股票,以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的中国北车股票,将全部按上述规定的换股比例分别转换为中国南车为本次合并发行的 A 股股票或者 H 股股票。

中国北车异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件:(1)就中国北车 A 股股东而言,在中国北车审议本次合并的股东大会和 A 股类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票;就中国北车 H 股股东而言,在中国北车审议本次合并的股东大会和 H 股类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票;(2)自适用于该类股东的中国北车审议本次合并的股东大会、类别股东会的股权登记日起,作为有效登记在中国北车股东名册上的股东,持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日;(3)在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。

持有以下股份的中国北车异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权:(1)存在权利限制的中国北车股份;(2)其合法持有人已向中国北车承诺放弃现金选择权的股份;(3)中国北车董事、监事及高级管理人员持有的中国北车股份;(4)其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。 如果《合并协议》规定的生效或实施条件未能全部满足或因其他原因导致本次合并不能实施,则中国北车异议股东无权行使现金选择权。 现金选择权的详细安排(包括但不限于现金选择权实施日,现金选择权的申报、结算和交割等)由中国北车与现金选择权提供方协商一致后确定,并依据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。

中国北车 A 股异议股东现金选择权提供方为国投公司或其境内全资下属公司及国新公司或其境内全资下属公司。中国北车 H 股异议股东现金选择权提供方为国投公司或其境外全资下属公司及国新公司或其境外全资下属公司。

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