【重磅】中国南车、中国北车合并报告书(草案)摘要-第5页-北极星风力发电网

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五、本次合并构成重大资产重组

本次合并中，合并任何一方 2013 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额均占另一方同期经审计的资产总额的比例 50%以上，合并任何一方 2013 年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额均占另一方同期经审计的资产净额的比例 50%以上且超过 5,000 万元，合并任何一方 2013 年度所产生的营业收入均占另一方同期经审计的营业收入的比例达到 50%以上，按照《重组办法》第十二条的规定，本次合并对合并双方均构成重大资产重组。

六、本次合并不构成关联交易

根据上交所上市规则第 10.1.3 条，具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：(i) 直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织;(ii) 由上述第(i)项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;(iii) 由上交所上市规则第 10.1.5 条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;(iv) 持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织;(v) 中国证监会、上交所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。根据上交所上市规则第 10.1.4 条，上市公司与前述第(ii)项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。根据上交所上市规则第 10.1.6 条，具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同上市公司的关联人：(i) 根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有上交所上市规则第 10.1.3 条或者上交所上市规则第 10.1.5 条规定的情形之一;(ii) 过去十二个月内，曾经具有上交所上市规则第 10.1.3 条或者上交所上市规则第 10.1.5 条规定的情形之一。

根据上述规定，中国南车与中国北车之间不存在关联关系，本次合并不构成中国南车的关联交易，亦不构成中国北车的关联交易。

七、本次合并不会导致实际控制人变更

截至本报告书摘要签署日，中国南车的控股股东为南车集团，实际控制人为国务院国资委;中国北车的控股股东为北车集团，实际控制人为国务院国资委。本次合并实施完毕后，合并后新公司的实际控制人仍为国务院国资委，因此，本次合并不会导致合并后新公司实际控制人发生变化。

八、本次合并不构成借壳上市

本次合并不会导致中国南车控制权变更，因此，本次合并不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形，即不构成借壳上市。

九、本次合并对于合并双方的影响

(一) 本次合并对合并后新公司股权结构的影响

本次合并完成后，合并后新公司股份总数为 27,288,758,333 股，其中 A 股为22,917,692,293 股，占股份总数的 83.98%，H 股为 4,371,066,040 股，占股份总数的16.02%，股本结构如下表所示：

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