【重磅】中国南车、中国北车合并报告书(草案)摘要

十二、 本次合并对中小投资者权益保护的安排

本次合并已采取或将采取如下措施保护投资者的合法权益：

1、中国南车和中国北车及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，中国南车和中国北车将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次合并的进展情况。

2、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，中国南车和中国北车在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施并及时申请停牌。

3、严格执行内部批准程序

中国南车和中国北车将严格按照法律法规以及公司内部制度就本次交易采取严格的内部批准程序，本次交易在取得中国南车和中国北车各自的董事会批准后还需要取得各自的股东大会、A 股类别股东会和 H 股类别股东会的批准(就中国北车 H 股类别股东会而言，以下情况视为中国北车 H 股股东通过决议：(i) 本次合并获得亲身或委任代表出席中国北车 H 股类别股东会的无利害关系中国北车 H 股股东所持表决权 75%以上通过;且 (ii) 反对本次合并的票数不超过所有无利害关系中国北车 H 股股东所持表决权的 10%)。中国南车和中国北车的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，将向各自的 A 股股东提供网络形式的投票平台，A 股股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

4、根据《重组办法》，中国南车和中国北车已分别聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，中国南车和中国北车已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行审计。中国南车和中国北车各自聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

5、本次交易相关事项在提交中国南车和中国北车各自董事会讨论时，中国南车和中国北车各自的独立董事均就本次交易相关事项发表了独立意见。

6、本次交易中，通过赋予中国南车异议股东现金选择权以及中国北车异议股东现金选择权提供了对异议股东合法权益的保护。

十三、 本次合并估值情况简要介绍

本次合并的换股比例系由合并双方在以相关股票于首次董事会决议公告日前 20 个交易日的交易均价作为市场参考价的基础上，综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模等因素，经公平协商而定。

根据《重组办法》、26 号准则等 A 股上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求，为了给合并双方董事会提供参考，分析本次合并的定价是否公允、合理以及是否存在损害上市公司及其股东利益的情形，中金公司就本次合并出具了《中国国际金融有限公司关于中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并之估值报告》，长城证券就本次合并出具了《长城证券有限责任公司关于中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并之估值报告》。中金公司与长城证券均认为，本次交易的定价公允、合理，不存在损害合并双方及其股东利益的情况。

十四、 其他事项

投资者可到指定网站浏览合并报告书的全文及中介机构出具的意见。

第三章 重大风险提示

投资者在评价本次合并时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

1、 本次合并审批风险

本次合并已分别取得中国南车董事会和中国北车董事会审议批准，尚须获得中国南车和中国北车各自的股东大会、A 股类别股东会和 H 股类别股东会审议通过，国务院国资委、中国证监会、香港联交所、商务部、境外反垄断审查机构及其他有权监管机构的批准、核准，以及获得香港证监会执行人员对有关事项授予的豁免。截至本报告书摘要签署日，上述待审批事项尚未完成。本次合并能否完成上述待审批事项，以及完成该等待审批事项的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

2、 现金选择权相关风险

本次合并将赋予中国南车的异议股东和中国北车的异议股东以现金选择权。如本次合并方案未能获得中国南车或中国北车各自的股东大会、A 股类别股东会或 H 股类别股东会或相关政府部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则中国南车的异议股东和中国北车的异议股东不能行使现金选择权。中国南车的异议股东和中国北车的异议股东须持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日，且在现金选择权有效申报期内进行申报，在有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。若中国南车的异议股东和中国北车的异议股东申报行使现金选择权时即期股价高于现金选择权价格，异议股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，投资者申报行使现金选择权还可能丧失未来合并后新公司股价上涨的获利机会。

3、 强制转股风险

本次合并需取得中国南车和中国北车各自的股东大会、A 股类别股东会和 H 股类别股东会表决通过。中国南车和中国北车股东大会或类别股东会的表决结果对各自公司全体股东具有约束力，包括在其各自股东大会或类别股东会上投反对票、弃权票或未出席股东大会或类别股东会也未委托他人代为表决的股东。在实施本次合并方案时，未有效申报行使现金选择权的中国北车股东所持股份及现金选择权提供方所持股份将按照确定的换股比例被强制转换为合并后新公司的新增股份。对于已经设定了质押、被司法

冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的中国北车股份，该等股份在换股时一律转换成合并后新公司的股份，原在中国北车股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的合并后新公司股份上继续有效。

4、 债权债务转移风险

本次合并涉及中国北车债权债务的转移，其中债务的转移须取得债权人的同意，包括部分业务合同主体变更须取得合同对方的同意;如相关合同对方不同意合同主体变更，则可能导致一定的违约风险。合并双方将积极争取中国北车的债权人对于本次合并的同意，然而能否能取得全部债权人的同意具有一定的不确定性。根据《公司法》等法律法规的要求，中国南车和中国北车将在各自股东大会审议通过本次合并之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告，将应债权人的要求依法清偿债务或者提供相应的担保。尽管合并双方将积极向债权人争取对本次合并的谅解与同意，但仍然存在可能会有债权人要求清偿债务或者提供相应担保的相关风险。

5、 国内外市场竞争加剧风险

中国轨道交通装备制造行业未来将进一步加大开放力度。随着行业准入可能进一步放开和国外厂商利用技术输出渠道在零部件方面的渗透，合并后新公司面对国外领先的轨道交通装备制造商的竞争压力将逐步加大。在城轨地铁车辆领域，目前行业的国内外参与者数量较多，随着行业的发展，竞争将可能进一步加剧。并且，中国南车和中国北车本次合并后，双方共同的原有客户的可选供应商减少了一家，可能需要相应增加其他轨道交通装备制造商作为备选供应商，导致间接培育了合并后新公司的潜在竞争对手。 此外，伴随着国际化的步伐，合并后新公司在海外市场的参与程度将不断提高，将与国际竞争对手开展更多直接和频繁的业务竞争。如合并后新公司不能有效应对前述竞争，将可能影响公司业务发展，导致利润率水平降低和市场占有率的下滑。

6、 内部整合风险

本次合并完成后，合并后新公司的业务范围和产品类型将大幅增加，且由于中国南车、中国北车各业务板块分布于不同的地理区域，涉及下属子公司较多，进一步增加了内部组织架构整合的复杂性，可能导致合并后新公司对采购、生产、销售等各项业务的整合到位需要一定时间;此外，中国南车和中国北车在合并前均拥有完整的人员编制，合并后新公司需要根据新的业务和管理架构进行人事整合，可能需要经历较长的过程。因此，合并后新公司在短期内实现采购、生产、销售、人事、管理等各方面的有效整合具有一定难度，协同效应的发挥可能在短期内无法达到预期。

7、 股票价格波动风险

合并后新公司的股票价格不仅取决于合并后新公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，投资者在考虑投资合并后新公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

8、 财务风险

本次合并完成后，合并后新公司资产规模、负债规模均将大幅上升;流动比率及速动比率有所降低;同时资产负债率有所上升，2014 年 10 月 31 日的资产负债率从交易前的 66.40%上升至交易后的 67.35%。合并后新公司面临一定的资本结构变化带来的整合风险。