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【重磅】中国南车、中国北车合并报告书(草案)摘要

2015-01-21 10:32来源:北极星风力发电网关键词:南北车合并中国南车中国北车收藏点赞

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二、 本次合并的具体方案

(一) 合并双方

本次合并的合并双方为中国南车中国北车

(二) 合并方式

中国南车与中国北车按照“坚持对等合并、着眼未来、共谋发展,坚持精心谋划、稳妥推进、规范操作”的合并原则,技术上采取中国南车吸收合并中国北车的方式进行合并,即中国南车向中国北车全体 A 股换股股东发行中国南车 A 股股票、向中国北车全体 H 股换股股东发行中国南车 H 股股票,并且拟发行的 A 股股票将申请在上交所上市流通,拟发行的 H 股股票将申请在香港联交所上市流通,中国北车的 A 股股票和 H股股票相应予以注销。合并后新公司同时承继及承接中国南车与中国北车的全部资产、

负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。合并后新公司将采用新的公司名称和组织机构代码、股票简称和代码、法人治理结构、战略定位、组织架构、管理体系、公司品牌等(其中股票简称和代码的变更取决于可操作性的进一步论证),从而实现双方的对等合并。本次合并应具有《公司法》规定的效力并应当符合香港上市规则和香港收购合并守则的规定。 其中,就合并后新公司的名称,合并双方初步拟定中文名称:中国中车股份有限公司;中文简称:中国中车;英文名称:CRRC Corporation Limited;英文简称:CRRC。合并后新公司的名称最终以国家工商行政管理总局及香港公司注册处核准登记的名称为准。

(三) 换股对象

本次合并中,换股对象为换股实施股权登记日收市后登记在册的中国北车的全体股东。

(四) 换股价格和比例

本次合并中,中国南车和中国北车的 A 股和 H 股拟采用同一换股比例进行换股,以使同一公司的所有 A 股股东和 H 股股东获得公平对待,从而同一公司的不同类别股东持有股比的相对比例在合并前后保持不变。本次合并的具体换股比例为 1:1.10,即每1 股中国北车 A 股股票可以换取 1.10 股中国南车将发行的中国南车 A 股股票,每 1 股中国北车 H 股股票可以换取 1.10 股中国南车将发行的中国南车 H 股股票。

上述换股比例系由合并双方在以相关股票于首次董事会决议公告日前 20 个交易日的交易均价作为市场参考价的基础上,综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模等因素,经公平协商而定。具体而言,中国南车 A 股和 H 股的市场参考价分别为 5.63 元/股和7.32 港元/股;中国北车 A 股和 H 股的市场参考价分别为 5.92 元/股和 7.21 港元/股;根据该等参考价并结合前述换股比例,中国南车的 A 股股票换股价格和 H 股股票换股价格分别确定为 5.63 元/股和 7.32 港元/股,中国北车的 A 股股票换股价格和 H 股股票换股价格分别确定为 6.19 元/股和 8.05 港元/股。

中国北车换股股东取得的中国南车 A 股股票或 H 股股票应当为整数,如其所持有的中国北车 A 股股票按换股比例可获得的中国南车 A 股股票的数额不是整数,则按照其小数点后尾数大小排序,每一位 A 股换股股东依次送一股,直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式,直至实际换股数与计划发行股数一致。H 股换股的零碎股处理方法与前述 A 股换股的零碎股处理方法相同。

如中国北车股东所持有的中国北车 A 股股票或者 H 股股票存在权利限制,则该等股票将在换股时全部被相应转换为中国南车发行的 A 股股票或者 H 股股票,原在该等中国北车股票上设置的权利限制将在换股后的中国南车相应股票之上继续有效。

(五) 中国南车异议股东的保护机制

为充分保护中国南车股东的利益,中国南车同意赋予其异议股东以现金选择权。有权行使现金选择权的中国南车A股异议股东,可就其有效申报的每一股中国南车A股股份,在现金选择权实施日,根据《合并协议》的有关内容,获得由现金选择权提供方按照定价基准日前20个交易日中国南车的A股股票交易均价,即每股5.63元支付的现金对价,同时,异议股东将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。有权行使现金选择权的中国南车H股异议股东,可就其有效申报的每一股中国南车H股股份,在现金选择权实施日,根据《合并协议》的有关内容,获得由现金选择权提供方按照定价基准日前20个交易日中国南车的H股股票交易均价,即每股7.32港元支付的现金对价,同时,异议股东将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。 中国南车将安排相关 A 股异议股东现金选择权提供方、相关 H 股异议股东现金选择权提供方,以上述现金对价分别收购中国南车异议股东要求售出的中国南车 A 股股份和 H 股股份。在此情况下,该等中国南车异议股东不应再向中国南车或任何同意本次合并的中国南车的股东主张现金选择权。

中国南车异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件:(1)就中国南车A股股东而言,在中国南车审议本次合并的股东大会和A股类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票;就中国南车H股股东而言,在中国南车审议本次合并的股东大会和H股类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票;(2)自适用于该类别股东的中国南车审议本次合并的股东大会、类别股东会的股权登记日起,作为有效登记在中国南车股东名册上的股东,持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日;(3)在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。

持有以下股份的中国南车异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权:(1)存在权利限制的中国南车股份;(2)其合法持有人已向中国南车承诺放弃现金选择权的股份;(3)中国南车董事、监事及高级管理人员持有的中国南车股份;(4)其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。

如果《合并协议》规定的生效或实施条件未能全部满足或因其他原因导致本次合并不能实施,则中国南车异议股东无权行使现金选择权。

中国南车异议股东现金选择权的详细安排(包括但不限于现金选择权实施日,现金选择权的申报、结算和交割等)由中国南车与现金选择权提供方协商一致后确定,并依据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。

中国南车A股异议股东现金选择权提供方为国投公司或其境内全资下属公司及国新公司或其境内全资下属公司。中国南车H股异议股东现金选择权提供方为国投公司或其境外全资下属公司及国新公司或其境外全资下属公司。

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