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4、公司的权利
(1)指派董事
DurionAG董事会由3名董事组成,其中2名董事由公司指派,另1名董事为UweKuhnle。
(2)知情权
公司指派的董事会成员有权每月查看Durion AG及其附属公司所有重要的管理、财务和人力资源资料以及其他任何对公司及其附属公司的运营造成实质性影响的信息。
(3)认购期权
IPIAG不可撤销且无条件赋予公司未来要求IPIAG在本协议的条款下或IPIAG与公司商定的协议下将其持有的所有Durion AG的45%股权转让给公司或公司指定的主体的权利。公司可选择是否实行分期兑现。
公司有权决定转让的时间、方式和数量,若任何当事方无法履行或违反本协议条款,公司可终止行使选择权或要求根据本协议进行债务清偿并要求相关当事方赔偿损失。
(4)优先受让权
如果IPIAG 计划将其所持股份转让予第三方,IPIAG必须书面通知公司,公司在收到通知30天内决定是否受让IPI AG所持部分或全部股权。
(5)优先认购权
如果Durion AG计划发行新股份,公司享有按55%比例认购该部分新发行股份的权利。
5、知识产权
IPIAG保证所有相关当事方运营期间使用的商标、技术、技能和其他任何知识产权属于相关当事方所有或授权,且不存在任何留置、抵押或其他财产负担。所有知识产权的使用不会侵犯任何第三方的权利,且不会引起任何抗议、争议、争论。这些知识产权必须向Durion AG转移,其所有权归Durion AG所有。
6、禁止同业竞争
所有相关当事人的股东、董事、管理人员和核心技术人员,未经猛狮科技的书面同意,不以任何方式参与与DurionAG存在竞争关系的业务、不为与DurionAG业务类似的公司提供担保或借款、不带走公司任何客户、交易、员工、赞助或产品供应商、服务商。
7、违约责任
当事方知悉实质性违背条款或未能履行其在本协议下的任何义务都将构成违约。
非违约方在合理的时间内有权要求违约方纠正或赔偿措施。如果违约方未能在非违约方出具书面通知后的合理时间或10个工作日内采取纠正或赔偿措施,非违约方有权要求以下赔偿:
(1)如果任何相关当事方违约,猛狮科技有权终止本协议或在本协议下要求继续履行义务,并就违约损失向相关当事方索赔。
(2)如果公司违约,Uwe Kuhnle和 IPI AG有权要求公司履行后续义务并就违约损失向公司索赔。
8、其他条款
(1)协议生效
本协议仅在所有当事方签字确认,且经公司董事会审议通过,并经中国相关政府机关核准后生效。
(2)适用法律和司法管辖
本协议由瑞士法律(不包括联合国国际货物销售合同公约)保护并解释。所有关于本协议及其执行的争议均应通过友好谈判解决。若未能达成解决方案,任何关于本协议的争端案件将提交苏黎世商会仲裁庭,由瑞士国际仲裁机构按照瑞士国际仲裁规则仲裁,且在收到仲裁人指定适用的通知后开始生效。
五、本次交易的定价依据
本次交易价格主要基于DurionAG下属子公司在模块化储能电池储能电站建设上
的技术优势与运营管理经验,以及其潜在的大型调峰调频储能电站项目的投资价值,并经交易各方协商确定。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
(一)本次对外投资目的及对公司的影响
本次认购DurionAG新发行的股份,符合公司在新能源领域的发展战略,有助于公司抓住德国储能电站市场发展机遇,积累大型储能电站建设运营经验,拓展国内和海外储能业务,并带动公司锂电池子公司开拓欧洲储能市场业务,从而提高公司在新能源领域的竞争优势,增强公司的盈利能力,实现公司的可持续发展。
本次投资的资金为公司自有资金,预计本次投资将对公司的经营成果产生积极影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
(二)项目存在的风险
1、人民币汇率存在波动性,存在汇率波动造成的交易价格及Durion AG价值波动的风险。
2、本次对外投资事项需经Durion AG履行内部审批程序后方能执行;同时,本次投资事项为境外投资,需经外汇管理等相关部门审批备案方能实施。
3、本次对外投资是公司根据自身实际情况,为公司长远利益而作出的慎重决策,但瑞士和德国的政策法律制度、商业环境、企业文化等与中国存在较大差异,增加了本次投资的风险。
4、本次交易主要基于Durion AG下属子公司在模块化储能电池储能电站建设上的技术优势与运营管理经验,以及其潜在的大型调峰调频储能电站项目的投资价值,本次交易完成后,有关资源能否得到充分有效利用尚存在一定不确定性。
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