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中国燃气收购战:谁在动谁的“蛋糕”?

2012-05-02 09:31来源:中国能源报关键词:中国燃气收购战中国石化新奥燃气收藏点赞

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关联交易纵横互织

刘明辉、黄勇“涉嫌职务侵占罪”案发被刑拘后,原副总裁庞英学顶替刘明辉的位置,成为新一届中燃管理层中的联席董事总经理兼执行总裁。但随后在2011年4月20日,庞英学再被指控涉嫌参与捷成管道等4家公司与中国燃气之间的关联交易,其对中国燃气资产的渗透方式与许氏、肖氏等如出一辙,并与肖飞等关联方同台出场。

据一位小股东介绍,向董事会提出这项指控的是原中国燃气董事局主席李小云、副主席徐鹰。李、徐二人代表的是海峡经济科技合作中心等中国燃气的创始股东。2011年3月4日,二人突然遭遇其他董事“围攻”,以“知晓刘、黄案件而未告知董事会”为由被罢免主席、副主席职务。

“庞英学与刘明辉之间的利益捆绑,是其发动董事会其他成员,在董事局主席、副主席缺席的情况下发动罢免,进而彻底控制董事会、抵制新奥能源和中石化收购的根本原因。”上述小股东表示。

据中国燃气聘请的独立第三方普华永道的调查报告,确认李小云、徐鹰指称的4家公司中的两家——捷成管道、久安公司过去与庞英学有联系。庞英学为捷成管道的股东兼董事,也是捷成管道的发起人,持股比例高达70%。2005年8月后,庞英学成为捷成管道的唯一董事,持股比例100%。2011年4月29日,即李、徐指控庞英学之后的第三天,捷成管道被注销。自成立日至注销,捷成管道累计向中国燃气提供了蛇管及防腐产品价值近2000万元。

久安公司的第一大股东为“Wangqingsong”,据知情人士称,此人即庞英学外甥王青松。中国燃气自2006年起,向久安公司采购计量站、分配站等燃气设备,仅2006年就发生3025万元交易,此后5年累计采购金额接近8000万元。

其他两家公司——深圳茂亿、捷成浩迪与中国燃气之间的关联交易未被提及。

工商资料显示,深圳茂亿(深圳市茂亿实业发展有限公司)成立于2003年9月11日,肖飞出资80万元持股80%,庞英学出资20万元持股20%(后变更为“詹芳”)。知情人士称,詹芳同时为该公司及捷成浩迪、久安公司担任会计,并非真正的出资人,仅替人代持。有材料显示,深圳茂亿是2003年至2006年中国燃气的材料总代理,与中国燃气存在大量的借款和业务,利润丰厚,是一个“不投钱、不出力、不担责”的公司。

2003年9月18日,刚刚注册成立7天的深圳茂亿就与中国燃气全资子公司宜昌中燃签订了高达1.067亿元的设备、材料购销合同,涉及调压器、阀门、煤气表等宜昌中燃需要的各类产品。而交易的双方,代表宜昌中燃的是庞英学,代表深圳茂亿的是肖飞。“也就是说,庞英学代表中燃与自己持有20%股权的公司进行了这项交易。”知情人士说。

捷成浩迪(深圳捷成浩迪科技有限公司)与中国燃气的业务往来指向后者的全资子公司淮南中燃。截至2009年,其负责的燃气自动抄表系统设备与远程抄表系统安装项目共计与淮南中燃发生1311.2万元交易。捷成浩迪成立于2003年,肖飞出资33万元持股33%。

“此类关联交易相当于拿中燃的钱赚中燃的钱,完全不需要流动资金。”一位小股东表示。

收购大战疑云再增

“内战”的最新进展似为“收购战”的未来增加了不确定因素。但作为收购要约方之一的新奥能源人士表示,“我们对于审批的通过很有信心,正在进行的反垄断审查只是例行程序。”

随着收购方的步步紧逼,中国燃气方面也在加紧应对。“这完全是一场敌意收购,是在事先没有通知中国燃气的情况下突然发起的。” 中国燃气副总裁朱伟伟称,“3.5港币/股的价格不能体现中燃的价值,是带有机会主义的收购,我们不会向股东建议出售。”

比较惹人眼球的是中国燃气方面携“4000名员工联名”函件,掀起“反对收购”的声浪,反对的理由是“收购对公司业务及行业竞争与发展有潜在不利影响”。但有中国燃气内部人士指出,“4000名员工联名”的可靠性存疑:“员工个人利益与股东结构没有直接联系,员工个人没有反对收购的动机。与此同时,外资入股中字头的中国燃气,并成为第一大股东,这让一些员工在心理上难以接受。”

公司公告显示,在刘、黄二人被刑拘之前,韩国SK集团突入持股,目前比例已达10.17%,为第一大股东。另有富地石油(Fortune Oil PLC)在收购案发生前刚刚入股中燃,目前累计持股11.57%(包含部分期权,实为第二大股东)。

在去年12月13日新奥收购公告发布后,SK集团与富地石油即开始在二级市场收集筹码。有报道还称,截至今年4月18日, SK集团 出手33次,富地石油和刘明辉组成的阵营出手65次,双方调动资金共计约15.5亿港元。2月28日最后一次出手后,SK的持股比例已涨至10.84%,而富地石油目前与刘明辉一道,持股共达14.81%。

“让SK入主表明,中国燃气内部一些人携外资以逞强,借以对抗中国燃气的创始人股东,给收购制造障碍。”一位代表创始股东利益的人士表示,“有英方背景的富地石油的出现也是转移中国燃气股权的方式之一,与SK集团的引入目的殊途同归。”

SK集团是韩国的第四大财团,以能源经营为主业。SK入主中国燃气曾引发国内社会担忧,清华大学法学院教授张衡平、中国人民大学法学院教授张新宝、中国法学会财税法学研究会副会长教授张守文、北京大学法学院教授萧江平曾公开发表意见,认为“鉴于燃气行业的特殊性,SK控股中国燃气可能违反中国的国家安全审查政策”。

公开资料显示,创始人之一的海峡经济科技合作中心早期曾是中国燃气第一大股东,该机构隶属于国台办。而韩国SK和中国燃气的接触始于2006年底,当时的董事总经理刘明辉造访了韩国SK集团总部,对方副董事长亦到中国回访。2007年双方组建了一家合资公司,随后SK集团开始不断在二级市场买入中国燃气股票。刘明辉被捕前两个月,突然再将4000万股中国燃气股票出售给SK集团总裁崔泰源。

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