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在借壳上市的第一年,阳煤化工即收到了四川证监局下发的《行政监管措施决定书》,除了年报违反信披管理办法之外,最让投资者关心的盈利也未达到借壳上市之前的承诺。然而,由于公司打了一个“擦边球”,控股股东巧妙地躲过了现金补偿。
年报存在六大问题
6月26日,阳煤化工公告称,公司于24日收到四川证监局的行政监管措施决定书《关于对阳煤化工股份有限公司采取出具警示函措施的决定》。四川证监局调查发现,阳煤股份在今年3月28日披露的2012年年报中,存在未充分披露研发支出变化原因、未充分披露公司新年度经营计划、资金需求等方面信息、未充分披露公司控股股东经营成果、财务状况、现金流和未来发展战略等六大问题。
在四川证监局和上交所的督促下,阳煤化工于5月8日修改了年报,对上述问题进行了整改。由于阳煤化工违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条“信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息”的规定,四川证监局此次发文要求公司在7月10日前提交书面报告。
资料显示,2012年8月1日,*ST东碳向阳煤集团等9个重组方发行股份、购买其持有的阳煤化工等公司股权的申请获得了证监会的核准。截至10月30日,公司完成了上述股份的登记托管与资产过户。到了今年4月,*ST东碳正式更名为阳煤化工。
未达到盈利承诺
在四川证监局列举的阳煤化工年报的几大问题中,最受关注的莫过于“未充分披露重组盈利承诺及控股股东业绩承诺”。
《大众证券报》记者了解到,在阳煤化工借壳之前,阳煤集团和*ST东碳曾签订过一份盈利承诺及补偿协议。阳煤集团承诺,本次重大资产重组完成后第一年、第二年、第三年,净利润分别不低于2.5亿元、3.5亿元和5亿元。在这其中,第二年和第三年直接按*ST东碳(阳煤化工的前身)对应年度合并利润表中归属于母公司所有者的净利润数计算,但是重组完成后的第一年按照“备考”指标计算,即假设本次重大资产重组于当年1月1日完成而专门编制的*ST东碳当年度备考合并利润表中归属于母公司所有者的净利润。
此后,阳煤化工预计公司2012年度归属于母公司所有者的净利润为3.5亿元,该预测盈利远远高于此前承诺的2.5亿元。令人瞠目的是,等公司公布年报之时,阳煤股份2012年度实际实现的净利润仅为2亿元,不仅低于预测的3.5亿元,甚至还低于借壳上市前承诺的2.5亿元。
“备考”指标巧避补偿
由于实际盈利低于预测,亦低于承诺的最低利润,阳煤化工既受到了上交所和四川证监局的关注,又遭到了投资者的诟病。“强烈要求控股股东进行现金补偿!”有投资者气愤地呼吁。
然而,阳煤化工仅仅发布公告表示致歉和解释,巧妙利用了“备考”指标。阳煤化工在2012年年报中披露了备考角度归属于母公司所有者的净利润为2.52亿元。“公司实际净利润虽然低于承诺,但是备考指标却在承诺之上,这样控股股东就不需要现金补偿了。”有业内人士分析道:“其实从当初双方签订的承诺补偿协议来看,在第一年的时候特地指出用备考指标,就是为了现在巧妙地避开补偿。”
至于3.5亿元的盈利预测,阳煤化工仅发布了一则致歉信,称该预测是基于我国宏观经济、化工行业不会发生重大变动的假设下判断的,然而2012年受国内产能过剩等多重不利因素的影响,假设的条件发生了变化故无法实现预测的目标。
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