雷军两会建议：加快制定智能家居行业标准-第4页-北极星输配电网

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综上所述，我提出以下修订《公司法》的建议：

一、关于人力资本制度和企业清算分配制度的修法理由及建议

修法理由：

创业投资模式的基本原则是对企业创始人团队未来潜在价值的承认，是创始人的股东身份与公司员工身份的高度结合，可以视为商业安排和制度设计的一种逆向平衡。在商业安排层面，投资人与创始人在公司设立阶段的出资形式与出资进度不对等，投资人提供企业发展所需的大部分或全部资金，持有小比例股权;

创始人提供智慧、时间和汗水或者说提供管理或技术等方面的能力，并且做为企业的控制者和主要经营者，一般会持有大比例股权。这一层级的安排虽符合商业惯例和经济规则，但显然对投资人不公平。因此，在投资人与创业者的制度规范层面，投资人往往要求享有包括清算优先权在内的一系列的优先权利。

但目前《公司法》没有认可人力资本制度，股东只能以物力资本出资(即现金、实物资产等具备转让价值的资产)来获得股权，股东的持股比例等同其出资比例，创始人通过管理承诺所获得的股权没有法律依据。

创业投资模式以投资人、创始人出资义务不对等为基础，在公司清算分配剩余财产时，也往往有投资人可以先行收回投资本金的制度约定。但是，《公司法》依据同股同权的原则，在不承认人力出资的基础上，严格规定企业清算以出资(持股)比例分配剩余财产，没有给投资人的优先清算提供空间。

修法建议：

1、在《公司法》中增加人力资本出资制度及相关配套制度;或者，也可以不做制度性修订，在有限责任公司部分以区分出资和股权为两个不同概念，并通过“但书”的形式开放股东间约定股权比例的自由空间。

2、在公司清算环节，赋予公司股东自由约定剩余财产分配方式的权利。

二、关于库存股和股权回购的修法理由及建议

修法理由：

创业投资模式不仅是创始人一个人在创业，更是创始人团队在创业，激励股权制度是创始人以外的公司员工参与共同创业、分享创业收益的主要方式，而激励股权需要有公司可以自行处分的库存股作为制度基础。

虽然目前的《公司法》对于股东出资分次缴纳的比例和时间均取消了规定，但仍然要求公司成立时资本必须全部发行并且被股东全部认缴，没有改变法定资本制的基本内容，没有记载于章程而未发行的公司股份的保留，也没有给予董事会未来发行股份的空间。实践中针对有限责任公司，不论是通过回购或其他方式使公司获得可以自由支配的库存股，都无法操作。

由于我国实行的是法定资本制，因此，如美国等采取授权资本制的国家，在股份发行时保留下一部分待将来供行权者使用的这一做法，在我国就无法实现。

目前《公司法》对有限责任公司能否自由约定回购自身股权的规定比较模糊，《公司法》第七十四条只列举了一些公司应该回购的情形，在实践中有限责任公司回购股权的操作程序复杂、要求严格、很难执行。但回购股权是公司建立库存股的一种重要方式。

修法建议：

1、允许公司持有自身股权，其方式可以是在公司发行股权时预留部分股权，以及公司成立后回购股权等。

2、对有限责任公司可以回购自身股权作出明确规定，允许有限责任公司根据经营需要，通过章程或股东会决议对公司股权进行回购;对于股份有限公司，应将公司收购自己股份的法定事由明确扩张至购买可回赎股份。

原标题：雷军两会建议：加快制定智能家居行业标准，促进互联网跨界融合(图)

投稿与新闻线索：陈女士微信/手机：13693626116 邮箱：chenchen#bjxmail.com（请将#改成@）

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