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(六)限售期
百利机电集团本次认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让,其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让,之后按证监会及上交所的有关规定执行。
(七)未分配利润的安排
本次发行前的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
(八)上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
(九)本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果国家法律法规对非公开发行有新的政策规定,则按政策进行相应调整。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票募集的现金总额拟不超过110,000万元,拟投资于以下项目:
单位:万元
注:超导限流器项目将由公司与北京云电共同出资设立并由公司控股的百利云电实施,公司以募集资金投入,北京云电以其拥有的超导限流器相关技术出资,具体合资协议已经于2011年6月15日经双方签署确认,公司关于设立百利云电相关事项已经公司第四届董事会第二十五次会议及2011年第二次临时股东大会审议通过。
若实际募集资金数额(扣除发行费用后)少于上述项目拟投入募集资金总额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
若实际募集资金数额(扣除发行费用后)多于以上项目资金需求总额,则多出部分将用于补充公司流动资金。
在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照上交所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规规定的程序予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
公司实际控制人百利机电集团拟以现金参与本次认购,本次发行构成关联交易。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及本公司章程的相关规定,在董事会审议本次发行相关议案时,关联董事回避表决,由非关联董事表决通过;相关议案提请股东大会审议时,关联股东也将回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前百利机电集团直接及间接持有发行人的股份占发行人股本总额的比例为63.03%,为公司的实际控制人。本次非公开发行不会导致发行人的控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
调整后的公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过。同时,尚需履行以下审批或核准程序:
1、本次非公开发行相关事宜尚需获得天津市国资委批准。
2、本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过。
3、本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准。
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