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30日,世界最大的两家轨道交通装备制造商—中国北车和中国南车联合发布公告,宣布双方依循“对等合并、着眼未来、规范操作”的原则进行合并,以打造一家以轨道交通装备为核心、跨国经营、全球领先的大型综合性产业集团,推动中国高端装备制造进一步走向世界。
南北车表示,合并旨在发挥协同效应,通过整合两家公司各具优势的销售和市场资源、产品开发和技术研发能力,共同打造一家大型综合性产业集团,全面提升竞争优势,推动中国高端装备制造进一步走向世界和加速转型。
据了解,本次合并采取中国南车换股吸收合并中国北车的操作方式。中国南车和中国北车的A股和H股拟采用同一换股比例进行换股,以使同一公司的所有A股股东和H股股东获得公平对待,从而同一公司的不同类别股东持有股比的相对比例在合并前后保持不变。本次合并的具体换股比例为1:1.10,即每1股中国北车A股股票可以换取1.10股中国南车将发行的中国南车A股股票,每1股中国北车H股股票可以换取1.10股中国南车将发行的中国南车H股股票。
合并后新的“中国中车股份有限公司”将使用新的组织机构代码、股票简称和代码,并将承继及承接中国南车与中国北车的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。两家公司在交易完成之前将继续独立运作。
据了解,新公司将通过优化资源配置、推进技术创新、巩固国内市场、开拓国外市场、拓展多元化业务和提升品牌影响确保实现既定战略目标。在海外市场,合并后新公司将充分把握全球互联互通的历史机遇,加快构建全球化产业布局;将以统一的海外市场策略,统筹优化国际化经营格局;统一品牌形象,集中双方优势参与国际竞争。
本次合并已分别取得中国南车董事会和中国北车董事会审议批准,尚需获得中国南车和中国北车各自的股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会审议通过,以及国务院国资委、中国证监会、香港证监会、香港联交所、商务部、境外反垄断审查机构等有权监管机构的批准或核准。
附中国南车:中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并预案
A股证券代码:601766 证券简称:中国南车 上市地点:上海证券交易所
H股证券代码:01766 证券简称:中国南车 上市地点:香港联合交易所有限公司
A股证券代码:601299 证券简称:中国北车 上市地点:上海证券交易所
H股证券代码:06199 证券简称:中国北车 上市地点:香港联合交易所有限公司
中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并预案
合并双方
中国南车股份有限公司 北京市海淀区西四环中路16号
中国北车股份有限公司 北京市丰台区芳城园一区15号楼
中国南车独立财务顾问
中国北车独立财务顾问
2014年12月30日
交易各方声明
中国南车董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。中国北车董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国北车及其控股股东北车集团已出具承诺函,将及时向中国南车提供本次合并相关信息,并保证提供的信息真实、准确和完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给中国南车或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。中国南车及其控股股东南车集团已出具承诺函,将及时向中国北车提供本次合并相关信息,并保证提供的信息真实、准确和完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给中国北车或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。
与本次合并相关的审计工作尚未完成,中国南车、中国北车董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会和上海证券交易所对于本次合并相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次合并相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会等有权监管机构的核准或批准。
本次合并完成后,合并后新公司经营与收益的变化,由合并后新公司自行负责;因本次合并引致的投资风险,由投资者自行负责。
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