中国南车北车合并 变身“中国中车”（附合并预案）

12、 投资者应到指定网站浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。重大风险提示投资者在评价本次合并时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

1、本次合并审批风险

本次合并已分别取得中国南车董事会和中国北车董事会审议批准，尚须获得中国南车和中国北车各自的股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会审议通过，国务院国资委、中国证监会、香港联交所、商务部、境外反垄断审查机构及其他有权监管机构的批准、核准，通过香港证监会执行人员对相关通函的审查以及获得香港证监会执行人员对有关事项授予的豁免。截至本预案签署日，上述待审批事项尚未完成。本次合并能否完成上述待审批事项，以及完成该等待审批事项的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

2、现金选择权相关风险

本次合并将赋予中国南车的异议股东和中国北车的异议股东以现金选择权。如本次合并方案未能获得中国南车或中国北车各自的股东大会、A股类别股东会或H股类别股东会或相关政府部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则中国南车的异议股东和中国北车的异议股东不能行使现金选择权。中国南车的异议股东和中国北车的异议股东须持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日，且在现金选择权有效申报期内进行申报，在有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。若中国南车的异议股东和中国北车的异议股东申报行使现金选择权时即期股价高于现金选择权价格，异议股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，投资者申报行使现金选择权还可能丧失未来合并后新公司股价上涨的获利机会。

3、强制转股风险

本次合并需取得中国南车和中国北车各自的股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会表决通过。中国南车和中国北车股东大会或类别股东会的表决结果对各自公司全体股东具有约束力，包括在其各自股东大会或类别股东会上投反对票、弃权票或未出席股东大会或类别股东会也未委托他人代为表决的股东。在实施本次合并方案时，未有效申报行使现金选择权的中国北车股东所持股份及现金选择权提供方所持股份将按照确定的换股比例被强制转换为合并后新公司的新增股份。对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的中国北车股份，该等股份在换股时一律转换成合并后新公司的股份，原在中国北车股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的合并后新公司股份上继续有效。

4、产业政策变化风险

中国南车和中国北车所处的轨道交通装备制造业受到国家产业政策和行业规划的影响。国家发改委和国家铁路局是中国铁路运输和城市轨道交通运输发展的主要政策制订者。目前国家鼓励发展轨道交通装备制造业，但如果未来的产业政策或行业规划出现变化，将可能导致合并后新公司的市场环境和发展空间出现变化，如合并后新公司不能及时适应并调整经营策略，将给业务经营带来风险。

5、内部整合风险

本次合并完成后，合并后新公司的业务范围和产品类型将大幅增加，且由于中国南车、中国北车各业务板块分布于不同的地理区域，涉及下属子公司较多，进一步增加了内部组织架构整合的复杂性，可能导致合并后新公司对采购、生产、销售等各项业务的整合到位需要一定时间;此外，中国南车和中国北车在合并前均拥有完整的人员编制，合并后新公司需要根据新的业务和管理架构进行人事整合，可能需要经历较长的过程。

因此，合并后新公司在短期内实现采购、生产、销售、人事、管理等各方面的有效整合具有一定难度，协同效应的发挥可能在短期内无法达到预期。

6、股票价格波动风险

合并后新公司的股票价格不仅取决于合并后新公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，投资者在考虑投资合并后新公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

7、财务风险

截至本预案签署日，与本次交易有关的中国南车和中国北车截至2014年9月30日的季度财务数据未经审计。本预案中涉及该期间的主要财务指标、经营业绩描述谨供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所出具的审计报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。经审计的历史财务数据将在本次合并的重组报告书(草案)中予以披露。

目 录

交易各方声明 ............................................................ 1

重大事项提示 ............................................................ 2

重大风险提示 ............................................................ 7

释 义................................................................. 12

第一章 本次合并方案介绍 .............................................. 20

一、 本次合并的背景及目的.......................................................................................................20

二、 本次合并的具体方案...........................................................................................................21

三、《合并协议》的主要内容.......................................................................................................26

四、 本次合并符合《重组办法》第十一条的规定...................................................................29

五、 本次合并不构成关联交易...................................................................................................32

六、 本次交易不构成借壳上市...................................................................................................32

第二章 中国南车基本情况 .............................................. 33

一、 中国南车概况.......................................................................................................................33

二、 中国南车设立及重要股本变动...........................................................................................33

三、 中国南车最近三年主营业务发展情况...............................................................................34

四、 中国南车最近两年及一期主要财务数据及财务指标.......................................................35

五、 中国南车控股股东、实际控制人及最近三年变动情况...................................................36

六、 中国南车主要下属企业情况...............................................................................................37

七、 中国南车对外担保及主要负债、或有负债情况...............................................................38

八、 中国南车非经营性资金占用及为关联方提供担保的情况...............................................38

九、 中国南车处罚、诉讼、仲裁情况.......................................................................................39

十、 中国南车及其董监高的诚信状况.......................................................................................39

十一、 中国南车最近三年重大资产重组情况...........................................................................39

十二、 中国南车最近十二个月内发生的重大资产交易情况及与本次合并的关系...............39

十三、 中国南车的股票期权计划情况.......................................................................................40

十四、 中国南车与中国北车不存在关联关系...........................................................................41

第三章 中国北车基本情况 .............................................. 42

一、 中国北车概况.......................................................................................................................42

二、 中国北车设立及重要股本变动...........................................................................................42

三、 中国北车最近三年主营业务发展情况...............................................................................44

四、 中国北车最近两年及一期主要财务数据及财务指标.......................................................44

五、 中国北车控股股东、实际控制人及最近三年变动情况...................................................45

六、 中国北车主要下属企业情况...............................................................................................46

七、 中国北车对外担保及主要负债、或有负债情况...............................................................48

八、 中国北车非经营性资金占用及为关联方提供担保的情况...............................................48

九、 中国北车处罚、诉讼、仲裁情况.......................................................................................48

十、 中国北车及其董监高的诚信状况.......................................................................................48

十一、 中国北车最近三年重大资产重组情况...........................................................................49

十二、 中国北车最近十二个月内发生的重大资产交易情况及与本次合并的关系...............49

十三、 中国北车的股票期权计划情况.......................................................................................49

十四、 中国北车与中国南车不存在关联关系...........................................................................50

第四章 本次交易对合并后新公司的影响 .................................. 51

一、 本次交易对合并后新公司业务的影响...............................................................................51

二、 本次交易对合并后新公司财务状况及盈利能力的影响...................................................51

三、 本次交易对合并后新公司治理机制的影响.......................................................................52

四、 本次交易对合并后新公司股权结构的影响.......................................................................52

五、 本次交易对合并后新公司同业竞争和关联交易的影响...................................................53

六、 本次交易对合并后新公司资金占用及关联担保情况的影响...........................................57

第五章 风险因素 ...................................................... 58

一、 与本次合并相关的风险.......................................................................................................58

二、 与合并后新公司相关的风险...............................................................................................59

第六章 保护投资者合法权益的相关安排 .................................. 63

第七章 本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .................... 65

第八章 中国南车独立财务顾问对预案的核查意见 .......................... 84

第九章 中国北车独立财务顾问对预案的核查意见 .......................... 85

释 义

在本预案中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：

一、一般释义

中国南车 指 中国南车股份有限公司

中国北车 指 中国北车股份有限公司

本次合并、本次交易 指 按照合并双方约定的合并原则，技术上采取中国南车

吸收合并中国北车的方式进行合并;合并后新公司承

继及承接中国南车与中国北车的全部资产、负债、业

务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务，从而

实现双方对等合并的行为。详见“第一章本次合并

方案介绍”-“二、本次合并的具体方案”

合并双方 指 中国南车和中国北车

合并后新公司 指 中国南车和中国北车实施本次合并后的公司

南车集团 指 中国南车集团公司

北车集团 指 中国北方机车车辆工业集团公司

合并预案、本预案 指 本《中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司

合并预案》

《合并协议》、合并协 指 中国南车与中国北车于2014年12月30日签署的附议 生效条件的《中国南车股份有限公司与中国北车股份有限公司之合并协议》

A股股票/A股 指 以人民币标明股票面值、在上交所上市挂牌交易的股

份有限公司人民币普通股股票

A股换股股东 指 于换股实施股权登记日收市后登记在册的中国北车

全体A股股东，包括未申报、无权申报或无效申报行

使现金选择权的中国北车A股股东以及中国北车A

股异议股东的现金选择权提供方

A股换股实施日 指 A股换股股东将其所持中国北车的A股股份按换股

比例转换为中国南车为本次合并发行的A股股票之

日，该日期将由合并双方另行协商确定并公告