中国南车北车合并 变身“中国中车”（附合并预案）

H股股票/H股 指 在香港联交所上市挂牌交易的股份有限公司普通股

股票

H股换股股东 指 于换股实施股权登记日收市后登记在册的中国北车

全体H股股东，包括未申报、无权申报或无效申报行

使现金选择权的中国北车H股股东以及中国北车H

股异议股东的现金选择权提供方

H股换股实施日 指 H股换股股东将其所持中国北车的H股股份按换股

比例转换为中国南车为本次合并发行的H股股票之

日，该日期将由合并双方另行协商确定并公告

定价基准日、首次董事 指 中国南车和中国北车分别审议本次合并有关事宜的

会决议公告日 首次董事会决议公告日

换股 指 根据《合并协议》的约定，并经中国南车和中国北车

各自的股东大会、类别股东会及有权监管机构批准，

本次合并中，A股换股股东将所持中国北车的A股股

票按换股比例转换为中国南车为本次合并所发行的

A股股票，H股换股股东将所持中国北车的H股股票

按换股比例转换为中国南车为本次合并所发行的H

股股票的行为

换股实施股权登记日 指 用于确定有权参加换股的中国北车股东名单及其所

持股份数量的上交所和香港联交所的某个交易日。换

股实施股权登记日将由合并双方另行协商确定并公

告

换股实施日 指 A股换股实施日或H股换股实施日，视情况而定

换股股东 指 A股换股股东和H股换股股东

换股比例 指 根据《合并协议》的约定，本次合并中每股中国北车

股票能换取中国南车股票的比例，确定为1:1.10，即

中国北车A股股东持有的每一股中国北车A股股票

可以换取1.10股中国南车A股股票，中国北车H股

股东持有的每一股中国北车H股股票可以换取1.10

股中国南车H股股票

异议股东 指 就中国南车而言，指在中国南车审议本次合并的股东

大会和相应的类别股东会上就关于本次合并方案的

相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相

关议案表决时均投出有效反对票的股东;就中国北车

而言，指在中国北车审议本次合并的股东大会和相应

的类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案和

就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决

时均投出有效反对票的股东

现金选择权 指 就中国南车而言，本次合并中中国南车赋予中国南车

异议股东的权利;申报行使该权利的中国南车异议股

东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供

方按照5.63元/股的价格受让其所持有的全部或部分

中国南车A股股票，及/或要求现金选择权提供方按

照7.32港元/股的价格受让其所持有的全部或部分中

国南车H股股票。就中国北车而言，本次合并中中国

北车赋予中国北车异议股东的权利;申报行使该权利

的中国北车异议股东可以在现金选择权申报期内，要

求现金选择权提供方按照5.92元/股的价格受让其所

持有的全部或部分中国北车A股股票，及/或要求现

金选择权提供方按照7.21港元/股的价格受让其所持

有的全部或部分中国北车H股股票

现金选择权申报期 指 就中国南车而言，中国南车异议股东可以申报行使现

金选择权的期间，具体时间将另行确定并公告。就中

国北车而言，中国北车异议股东可以申报行使现金选

择权的期间，具体时间将另行确定并公告

现金选择权实施日 指 就中国南车而言，现金选择权提供方向有效申报行使

现金选择权的中国南车A股和H股异议股东分别支

付现金对价，并受让其所持有及有效申报的相关中国

南车A股股票和H股股票之日，具体日期将由合并

双方另行协商确定并公告。就中国北车而言，现金选

择权提供方向有效申报行使现金选择权的中国北车

A股和H股异议股东分别支付现金对价，并受让其所

持有及有效申报的相关中国北车A股股票和H股股

票之日，具体日期将由合并双方另行协商确定并公告

现金选择权提供方 指 就中国南车而言，在本次合并中向行使现金选择权的

中国南车股东支付现金对价从而受让相应中国南车

股票的机构。就中国北车而言，在本次合并中向行使

现金选择权的中国北车股东支付现金对价从而受让

相应中国北车股票的机构

权利限制 指 股份权属关系存在争议，或存在质押、司法冻结、查

封或适用法律或受约束协议限制转让等其他情形

交割日 指 A股换股实施日和H股换股实施日中的较晚者，或合

并双方另行约定的其他日期

过渡期 指 《合并协议》签署日至交割日之间的期间

合并完成日 指 中国南车就本次合并完成相应的名称、注册资本等工

商变更登记手续之日及中国北车完成注销工商登记

手续之日，以两者中较晚之日为准

时代新材 指 株洲时代新材料科技股份有限公司

时代电气 指 株洲南车时代电气股份有限公司

国务院 指 中华人民共和国国务院

国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

商务部 指 中华人民共和国商务部

香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会

有权监管机构 指 对本次合并具有审批、核准权限的国家有关主管部门

及境内外监管机构，包括但不限于国务院国资委、商

务部、中国证监会、香港证监会、上交所、香港联交

所等

上交所 指 上海证券交易所

香港联交所 指 香港联合交易所有限公司

结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和/或香

港中央结算有限公司(视上下文而定)

铁总 指 中国铁路总公司及其下属铁路局等企业

中金公司、中国南车独 指 中国国际金融有限公司

立财务顾问

长城证券、中国北车独 指 长城证券有限责任公司

立财务顾问

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督

管理委员会令第109号)

26号准则 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

26号-上市公司重大资产重组申请文件(2014年修

订)》

上交所上市规则 指 《上海证券交易所股票上市规则》

中国法律 指 适用的中国法律、行政法规、规章和规范性文件

香港法律 指 适用的香港法律、行政法规、规章和规范性文件(包

括但不限于香港上市规则和香港收购合并守则)

香港上市规则 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则

香港收购合并守则 指 香港公司收购、合并及股份回购守则

香港证监会执行人员 指 香港证监会企业融资部执行董事或执行董事之任何

委托代表

清洗豁免 指 香港证监会执行人员根据香港收购合并守则第26条

因以下情况对北车集团、南车集团及/或两集团合并

后的承继实体及其各自的一致行动人依据香港收购

合并守则第26条附注1就合并后新公司中非其持有

的已发行股份发出全面强制收购要约的义务授予豁

免：(i)本次合并的完成;或(ii)北车集团和南车集团

任何未来可能的合并

工作日 指 指除星期六、星期日、中国及香港法定节假日以外的

任何一个日期

元 指 人民币元，中国的法定流通货币

港元 指 香港的法定流通货币

香港 指 中华人民共和国香港特别行政区

中国 指 中华人民共和国，仅为本预案之目的，不包括香港特

别行政区、澳门特别行政区和台湾地区

二、专业词汇释义

机车车辆 指 包括铁路机车、客车、货车、动车组及各类自轮运转

特种设备的统称

列车 指 按照铁路运输类别、性质以及编组计划等要求，由不

同动力单元组合的机车车辆的总称，可以是机车牵引

车辆(客车或货车)，也可以是自带动力的固定编组

的动力集中型或动力分散型动车组

机车 指 牵引铁路客货车辆的动力车(俗称火车头)，其本身

不载旅客或货物

内燃机车 指 以内燃机为动力的机车。中国铁路内燃机车所使用的

内燃机，绝大部分为柴油机

电力机车 指 从接触网获取电能，用牵引电动机驱动的机车

高速列车 指 列车时速大于200公里的列车

动车组 指 由具有牵引动力装置的动车车辆和不具备牵引动力

装置的拖车车辆(有时还有控制车)组成的固定编组

使用的列车

货车 指 以运输货物为主要目的的铁道车辆，包括用于铁路线

路施工、桥梁架设、轨道检测等特殊用途的车辆

地铁车辆 指 在地铁线路上可编入列车中运行的单节车，包括有动

力的动车和无动力的拖车

城轨车辆 指 城轨列车中某一单节车辆，也可笼统地同于城轨列车

城际轨道交通 指 城市间运行的客运轨道交通

第一章 本次合并方案介绍

一、 本次合并的背景及目的

(一) 本次合并的背景

1、全球轨道交通行业面临高铁经济蓬勃发展的最佳契机

近年来，全球主要经济体和众多发展中国家均公布了铁路(尤其是高速铁路)的发展规划，全球轨道交通市场正快速成长。中国国家领导人提出了加强“互联互通”及建设“一带一路”的战略构想，未来十年将对外投资1.2万亿美元。筹建丝路基金、亚洲基础设施投资银行和金砖国家开发银行等举措，也将为亚太及全球发展中国家基础设施建设提供资金支持。全球轨道交通行业面临广阔的市场空间。