中国南车北车合并 变身“中国中车”（附合并预案）

二、 与合并后新公司相关的风险

(一) 产业政策变化风险

中国南车和中国北车所处的轨道交通装备制造业受到国家产业政策和行业规划的影响。国家发改委和国家铁路局是中国铁路运输和城市轨道交通运输发展的主要政策制订者。目前国家鼓励发展轨道交通装备制造业，但如果未来的产业政策或行业规划出现变化，将可能导致合并后新公司的市场环境和发展空间出现变化，如合并后新公司不能及时适应并调整经营策略，并给合并后新公司的经营带来风险。

中国有相对独立的铁路技术规范和行业标准，目前中国铁路正处于高速发展期，中国的铁路技术标准正在与国际接轨。中国南车和中国北车一直主持和参与起草中国铁路技术规范和标准，如果中国南车和中国北车不能持续对上述标准和规范的制定实施重大影响或及时调整并适应上述标准和规范的变化，将给合并后新公司的正常经营带来风险。

(二) 经营风险

1、国内外市场竞争加剧风险

中国轨道交通装备制造行业未来将进一步加大开放力度。随着行业准入可能进一步放开和国外厂商利用技术输出渠道在零部件方面的渗透，合并后新公司面对国外领先的轨道交通装备制造商的竞争压力将逐步加大。在城轨地铁车辆领域，目前行业的国内外参与者数量较多，随着行业的发展，竞争将可能进一步加剧。

此外，伴随着国际化的步伐，合并后新公司在海外市场的参与程度将不断提高，将与国际竞争对手开展更多直接和频繁的业务竞争。如合并后新公司不能有效应对前述竞争，将可能影响公司业务发展，导致利润率水平降低和市场占有率的下滑。

2、主要原材料价格波动的风险

公司的生产组织模式为订单式生产，即根据不同产品所面对客户的具体订货合同来安排采购、组织生产、交付货品，因此生产周期相对较长。公司产品所需的主要原材料为钢材、铝材和铜材，在公司产品生产成本中所占比例较高，如果未来原材料价格出现明显上涨，而公司产品价格无法及时作出相应调整，将可能会对合并后新公司的实际盈利能力造成不利影响。

3、其他运输形式竞争的风险

中国的运输方式主要有航空、铁路、公路、水路和管道五大类运输方式。在国内，客运以铁路、航空和公路运输为主，货运大多以铁路、公路和水路运输为主，液体和气体的运输主要以管道为主。如果客运和货运现有竞争格局发生转变，引起铁路总体运输量的降低，将可能降低对铁路交通装备的需求，从而影响合并后新公司的业务、财务状况和经营业绩。

4、产品质量风险

合并后新公司为轨道交通装备制造企业，产品质量与社会公众的切身利益息息相关。尤其是随着大量动车组的投入使用，产品质量和运行安全成为社会持续关注的焦点。

产品质量出现任何问题都可能对业务经营产生不利影响，甚至在一定时间内对行业的发展造成冲击。

5、铁路建设调整投资规模的风险

合并后新公司的业务与国家在铁路建设和城市轨道交通建设等方面的投入具有较大相关性，如果国家在铁路建设和城市轨道交通建设等方面的投入有重大削减，尤其是对机车、客车、货车和城轨地铁车辆采购金额有重大削减，将会对业绩产生不利影响。

(三) 内部整合风险

本次合并完成后，合并后新公司的业务范围和产品类型将大幅增加，且由于中国南车、中国北车各业务板块分布于不同的地理区域，涉及下属子公司较多，进一步增加了内部组织架构整合的复杂性，可能导致合并后新公司对采购、生产、销售等各项业务的整合到位需要一定时间;此外，中国南车和中国北车在合并前均拥有完整的人员编制，合并后新公司需要根据新的业务和管理架构进行人事整合，可能需要经历较长的过程。

因此，合并后新公司在短期内实现采购、生产、销售、人事、管理等各方面的有效整合具有一定难度，协同效应的发挥可能在短期内无法达到预期。

(四) 财务风险

截至本预案签署日，与本次交易有关的中国南车和中国北车截至2014年9月30日的季度财务数据未经审计。本预案中涉及该期间的主要财务指标、经营业绩描述谨供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所出具的审计报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。经审计的历史财务数据将在本次合并的重组报告书(草案)中予以披露。

(五) 股票价格波动风险

合并后新公司的股票价格不仅取决于合并后新公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，投资者在考虑投资合并后新公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

第六章 保护投资者合法权益的相关安排

本次合并已采取或将采取如下措施保护投资者的合法权益：

1、中国南车和中国北车及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，中国南车和中国北车将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次合并的进展情况。

2、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，中国南车和中国北车在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，在合并双方达成初步意向并向相关部门进行政策咨询及方案论证前，及时申请临时停牌。

3、严格执行内部批准程序

中国南车和中国北车将严格按照法律法规以及公司内部制度就本次交易采取严格的内部批准程序，本次交易在取得中国南车和中国北车各自的董事会批准后还需要取得各自的股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会的批准(就中国北车H股类别股东会而言，以下情况视为中国北车H股股东通过决议：(i)本次合并获得亲身或委任代表出席中国北车H股类别股东会的无利害关系中国北车H股股东所持表决权75%以上通过;且(ii)反对本次合并的票数不超过所有无利害关系中国北车H股股东所持表决权的10%)。中国南车和中国北车的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，将向各自的A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

4、根据《重组办法》，中国南车和中国北车已分别聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，中国南车和中国北车已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行审计。中国南车和中国北车各自聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。从而确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害股东的利益。

5、本次交易相关事项在提交中国南车和中国北车各自董事会讨论时，中国南车和中国北车各自的独立董事均就本次交易相关事项发表了独立意见。

6、本次交易中，通过赋予中国南车异议股东现金选择权以及中国北车异议股东现金选择权等措施提供了对异议股东合法权益的保护。

第七章 本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查

情况

中国南车和中国北车的股票自2014年10月27日起停牌。根据《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及26号准则等相关法律法规的规定，中国南车和中国北车对本次交易所涉及的南车集团、中国南车、北车集团、中国北车及其各自的董事、监事、高级管理人员、项目知情人员，相关中介机构及其参与本项目的中介机构人员，以及上述人员的直系亲属(以下统称“自查人员”)在本次交易停牌前6个月内，即2014年4月26日至2014年10月26日期间(以下简称“自查期间内”或“核查期间”)交易中国南车和中国北车A股股票的情况进行了核查，并且相关方出具了自查报告。

(一)中国南车自查人员交易中国南车股票的情况

根据结算公司出具的查询证明以及相关方提供的自查报告，在自查期间内，中国南车自查人员交易中国南车股票的情况如下：

姓名 内幕知情人关系 交易情况

曹钢材 中国南车企业文化部部长 累计买入中国南车A股422,500股，均价5.02元;

累计卖出中国南车A股407,500股，均价5.00元

曹箫音 中国南车企业文化部部长曹 卖出中国南车A股10,000股，均价5.06元

钢材的子女

殷俊 中国南车企业文化部副部长 买入中国南车A股11,900股，均价4.32元;

李敏的配偶 累计卖出中国南车A股11,900股，均价4.70元

上述股票买卖相关人员出具情况说明和承诺如下：

曹钢材出具情况说明和承诺如下：“本人担任中国南车企业文化部部长职务。本人未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，在中国南车本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖中国南车股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对中国南车股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中国南车复牌直至中国南车重组事项实施完毕或中国南车宣布终止该事项实施期间，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国南车的股票。”

曹箫音出具情况说明和承诺如下：“本人父亲曹钢材担任中国南车企业文化部部长职务。本人在中国南车本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖中国南车股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对中国南车股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。本人父亲未向本人透露过本次重大资产重组的任何内幕信息，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中国南车复牌直至中国南车重组事项实施完毕或中国南车宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国南车的股票。”

就其子女曹箫音买卖中国南车股票的情况，曹钢材出具情况说明和承诺如下：“本人担任中国南车企业文化部部长职务。本人未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，在中国南车本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人子女曹箫音于核查期间买卖中国南车股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对中国南车股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。本人未向本人子女透露过本次重大资产重组的任何内幕信息，本人子女不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中国南车复牌直至中国南车重组事项实施完毕或中国南车宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国南车的股票。”

殷俊出具情况说明和承诺如下：“本人配偶李敏担任中国南车企业文化部副部长职务。本人在中国南车本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖中国南车股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对中国南车股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。本人配偶未向本人透露过本次重大资产重组的任何内幕信息，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中国南车复牌直至中国南车重组事项实施完毕或中国南车宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国南车的股票。”

就其配偶殷俊买卖中国南车股票的情况，李敏出具情况说明和承诺如下：“本人担任中国南车企业文化部副部长职务。本人未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，在中国北车本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人配偶殷俊于核查期间买卖中国南车股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对中国南车股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。本人未向本人配偶透露过本次重大资产重组的任何内幕信息，本人配偶不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中国南车复牌直至中国南车重组事项实施完毕或中国南车宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国南车的股票。”

(二)中国南车自查人员交易中国北车股票的情况

根据结算公司出具的查询证明以及相关方提供的自查报告，在自查期间内，中国南车自查人员交易中国北车股票的情况如下：

姓名 内幕知情人关系 交易情况

柏晓琳 中国南车财务部会计师 卖出中国北车A股500股，均价4.76元

沈家骏 中国南车海外部部长 累计卖出中国北车A股37,500股，均价6.24元

杨爱民 中国南车总裁办公室副主任 累计买入中国北车A股50,000股，均价5.21元;

刘国岩的配偶 卖出中国北车A股50,000股，均价5.27元

曹箫音 中国南车企业文化部部长曹 买入中国北车A股10,000股，均价6.68元

钢材的子女

殷俊 中国南车企业文化部副部长 买入中国北车A股500股，均价4.55元;

李敏的配偶 卖出中国北车A股500股，均价4.45元

上述股票买卖相关人员出具情况说明和承诺如下：

柏晓琳出具的情况说明和承诺如下：“本人担任中国南车财务部会计师职务。本人未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，在中国北车本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖中国北车股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对中国北车股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中国北车复牌直至中国北车重组事项实施完毕或中国北车宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国北车的股票。”

沈家骏出具的情况说明和承诺如下：“本人担任中国南车海外部部长职务。本人未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，本人在中国北车本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖中国北车股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对中国北车股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中国北车复牌直至中国北车重组事项实施完毕或中国北车宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国北车的股票。”

杨爱民出具的情况说明和承诺如下：“本人配偶刘国岩担任中国南车总裁办公室副主任职务。本人在中国北车本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖中国北车股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对中国北车股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。本人配偶未向本人透露过本次重大资产重组的任何内幕信息，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中国北车复牌直至中国北车重组事项实施完毕或中国北车宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国北车的股票。”就其配偶杨爱民买卖中国北车股票的情况，刘国岩出具的情况说明和承诺如下：“本人担任中国南车总裁办公室副主任职务。本人在中国北车本次重大资产重组停牌日前虽参与本次重大资产重组的相关工作，但严格遵守相关保密规定，从未将本次重大资产重组相关内幕信息告知本人直系亲属。本人配偶杨爱民在中国北车本次重大资产重组停牌前并不知悉其重大资产重组事项。本人配偶杨爱民于核查期间买卖中国北车股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对中国北车股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。本人未向本人配偶透露过本次重大资产重组的任何内幕信息，本人配偶不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中国北车复牌直至中国北车重组事项实施完毕或中国北车宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国北车的股票。”

曹箫音出具的情况说明和承诺如下：“本人父亲曹钢材担任中国南车企业文化部部长职务。本人在中国北车本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖中国北车股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对中国北车股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。本人父亲未向本人透露过本次重大资产重组的任何内幕信息，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中国北车复牌直至中国北车重组事项实施完毕或中国北车宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国北车的股票。”就其子女曹箫音买卖中国北车股票的情况，曹钢材出具的情况说明和承诺如下：“本人担任中国南车企业文化部部长职务。本人未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，在中国北车本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人子女曹箫音在中国北车本次重大资产重组停牌前并不知悉其重大资产重组事项。本人子女曹箫音于核查期间买卖中国北车股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对中国北车股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。本人未向本人子女透露过本次重大资产重组的任何内幕信息，本人子女不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中国北车复牌直至中国北车重组事项实施完毕或中国北车宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国北车的股票。”

殷俊出具的情况说明和承诺如下：“本人配偶李敏担任中国南车企业文化部副部长职务。本人在中国北车本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖中国北车股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对中国北车股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。本人配偶未向本人透露过本次重大资产重组的任何内幕信息，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中国北车复牌直至中国北车重组事项实施完毕或中国北车宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国北车的股票。”

就其配偶买卖中国北车股票的情况，李敏出具的情况说明和承诺如下：“本人担任中国南车企业文化部副部长职务。本人未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，在中国北车本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人配偶殷俊于核查期间买卖中国北车股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对中国北车股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。本人未向本人配偶透露过本次重大资产重组的任何内幕信息，本人配偶不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中国北车复牌直至中国北车重组事项实施完毕或中国北车宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国北车的股票。”

(三)中国北车自查人员交易中国北车股票的情况

根据结算公司出具的查询证明以及相关方提供的自查报告，在自查期间内，中国北车自查人员交易中国北车股票的情况如下：

姓名 内幕知情人关系 交易情况

王瑞艾 中国北车副总裁魏岩的配偶 买入中国北车A股1,000股，均价6.77元

佟野飞 中国北车财务部副部长张玲 累计买入中国北车A股40,000股，均价4.99元;

的配偶 卖出中国北车A股10,000股，均价5.43元

郭法娥 中国北车劳资部部长 累计买入中国北车A股5,300股，均价4.98元;

卖出中国北车A股5,300股，均价5.20元

王福明 中国北车劳资部部长郭法娥 买入中国北车A股5,000股，均价4.6元;

的配偶 累计卖出中国北车A股5,000股，均价4.73元

陈建强 中国北车办公厅副主任 累计买入中国北车A股9,600股，均价4.67元;

累计卖出中国北车A股9,600股，均价4.91元

上述股票买卖相关人员出具情况说明和承诺如下：

王瑞艾出具的情况说明和承诺如下：“本人配偶魏岩担任中国北车副总裁职务。在中国北车2014年10月27日停牌日前，本人对本次合并相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次合并事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖中国北车股票的行为，系本人依赖于中国北车已公开披露的信息并基于本人自身对中国北车股票投资价值的分析和判断进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中国北车复牌直至本次合并实施完毕或中国北车宣布终止本次合并期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国北车的股票。”

就其配偶买卖中国北车股票的情况，魏岩出具的情况说明和承诺如下：“本人担任中国北车副总裁职务。在中国北车2014年10月27日停牌日前，本人虽参与本次合并的相关工作，但严格遵守相关保密规定，从未将本次合并相关信息告知本人直系亲属。

本人配偶王瑞艾于核查期间买卖中国北车股票的行为，系其根据中国北车已公开披露的信息并基于其自身对中国北车股票投资价值的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中国北车复牌直至本次合并实施完毕或中国北车宣布终止本次合并期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国北车的股票。”

佟野飞出具的情况说明和承诺如下：“本人配偶张玲担任中国北车财务部副部长职务。在中国北车2014年10月27日停牌日前，本人对本次合并相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次合并事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖中国北车股票的行为，系本人依赖于中国北车已公开披露的信息并基于本人自身对中国北车股票投资价值的分析和判断进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中国北车复牌直至本次合并实施完毕或中国北车宣布终止本次合并期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国北车的股票。”

就其配偶买卖中国北车股票的情况，张玲出具的情况说明和承诺如下：“本人担任中国北车财务部副部长职务。在中国北车2014年10月27日停牌日前，本人对本次合并相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次合并事宜的内幕信息。本人配偶佟野飞于核查期间买卖中国北车股票的行为，系其根据中国北车已公开披露的信息并基于其自身对中国北车股票投资价值的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中国北车复牌直至本次合并实施完毕或中国北车宣布终止本次合并期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国北车的股票。”

郭法娥出具的情况说明和承诺如下：“本人担任中国北车劳资部部长职务。在中国北车2014年10月27日停牌日前，本人对本次合并相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次合并事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖中国北车股票的行为，系本人依赖于中国北车已公开披露的信息并基于本人自身对中国北车股票投资价值的分析和判断进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中国北车复牌直至本次合并实施完毕或中国北车宣布终止本次合并期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国北车的股票。”

王福明出具的情况说明和承诺如下：“本人配偶郭法娥担任中国北车劳资部部长职务。在中国北车2014年10月27日停牌日前，本人对本次合并相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次合并事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖中国北车股票的行为，系本人依赖于中国北车已公开披露的信息并基于本人自身对中国北车股票投资价值的分析和判断进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中国北车复牌直至本次合并实施完毕或中国北车宣布终止本次合并期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国北车的股票。”

就其配偶买卖中国北车股票的情况，郭法娥出具的情况说明和承诺如下：“本人担任中国北车劳资部部长职务。在中国北车2014年10月27日停牌日前，本人对本次合并相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次合并事宜的内幕信息。本人配偶王福明于核查期间买卖中国北车股票的行为，系其根据中国北车已公开披露的信息并基于其自身对中国北车股票投资价值的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中国北车复牌直至本次合并实施完毕或中国北车宣布终止本次合并期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国北车的股票。”

陈建强出具的情况说明和承诺如下：“本人担任中国北车办公厅副主任职务。在中国北车2014年10月27日停牌日前，本人对本次合并相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次合并事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖中国北车股票的行为，系本人依赖于中国北车已公开披露的信息并基于本人自身对中国北车股票投资价值的分析和判断进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中国北车复牌直至本次合并实施完毕或中国北车宣布终止本次合并期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国北车的股票。”

(四)中国北车自查人员交易中国南车股票的情况

根据结算公司出具的查询证明以及相关方提供的自查报告，在自查期间内，中国北车自查人员交易中国南车股票的情况如下：

姓名 内幕知情人关系 交易情况

崔殿国 中国北车董事长 累计买入中国南车A股15,000股，均价5.14元;

累计卖出中国南车A股50,000股，均价5.96元

奚国华 中国北车总裁 累计买入中国南车A股19,200股，均价4.17元

周蓉 中国北车总裁奚国华的配 累计买入中国南车A股15,000股，均价4.19元;

偶 累计卖出中国南车A股25,000股，均价5.98元

谢纪龙 中国北车董事会秘书 卖出中国南车A股6,800股，均价5.20元

高志 中国北车副总裁兼财务总 累计买入中国南车A股641,300股，均价5.26元;

监 累计卖出中国南车A股591,300股，均价5.30元

孙丽萍 中国北车副总裁兼财务总 累计买入中国南车A股1,253,800股，均价5.34元;

监高志的配偶 累计卖出中国南车A股1,109,800股，均价5.38元

高久祎 中国北车副总裁兼财务总 累计买入中国南车A股77,100股，均价5.18元;

监高志的子女 累计卖出中国南车A股77,100股，均价5.32元

朱三华 中国北车监事兼审计部部 买入中国南车A股68,900股，均价5.8元;

长 累计卖出中国南车A股68,900股，均价5.93元

张萍 中国北车监事兼审计部部 买入中国南车A股13,900股，均价5.8元;

长朱三华的配偶 累计卖出中国南车A股13,900股，均价5.96元

赵虎 中国北车办公厅主任 累计买入中国南车A股7,000股，均价4.33元;

累计卖出中国南车A股35,000股，均价5.65元

陈建强 中国北车办公厅副主任 累计买入中国南车A股8,500股，均价4.28元;

累计卖出中国南车A股8,500股，均价4.60元

聂亚超 中国北车法律事务部业务 累计买入中国南车A股7,000股，均价5.09元;

主任 卖出中国南车A股7,000股，均价5.18元

胡刚 中国北车董事会办公室业 累计买入中国南车A股93,100股，均价4.63元;

务主任 累计卖出中国南车A股93,100股，均价4.61元

鄢德佳 中国北车资本运营部部长 买入中国南车A股15,000股，均价4.42元

赵凤玉 中国北车资本运营部部长 累计买入中国南车A股15,000股，均价4.43元;

鄢德佳的配偶 累计卖出中国南车A股15,000股，均价4.27元

郭法娥 中国北车劳资部部长 买入中国南车A股5,300股，均价5.16元;

累计卖出中国南车A股10,300股，均价5.12元

王福明 中国北车劳资部部长郭法 买入中国南车A股5,000股，均价4.27元;

娥的配偶 累计卖出中国南车A股5,000股，均价4.75元

上述股票买卖相关人员出具情况说明和承诺如下：

崔殿国出具的情况说明和承诺如下：“本人担任中国北车董事长职务。在中国南车2014年10月27日停牌日前，本人虽参与本次合并的相关工作，但本人于核查期间买卖中国南车股票的行为，系本人依赖于中国南车已公开披露的信息并基于本人自身对中国南车股票投资价值的分析和判断进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中国南车复牌直至本次合并实施完毕或中国南车宣布终止本次合并期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国南车的股票。”

奚国华出具的情况说明和承诺如下：“本人担任中国北车总裁职务。在中国南车2014年10月27日停牌日前，本人虽参与本次合并的相关工作，但本人买卖中国南车股票是在本人知悉本次合并相关信息之前操作的。本人于核查期间买卖中国南车股票的行为，系本人依赖于中国南车已公开披露的信息并基于本人自身对中国南车股票投资价值的分析和判断进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中国南车复牌直至本次合并实施完毕或中国南车宣布终止本次合并期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国南车的股票。”

周蓉出具的情况说明和承诺如下：“本人配偶奚国华担中国北车总裁职务。在中国南车2014年10月27日停牌日前，本人对本次合并相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次合并事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖中国南车股票的行为，系本人依赖于中国南车已公开披露的信息并基于本人自身对中国南车股票投资价值的分析和判断进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中国南车复牌直至本次合并实施完毕或中国南车宣布终止本次合并期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国南车的股票。”

就其配偶买卖中国南车股票的情况，奚国华出具的情况说明和承诺如下：“本人担任中国北车总裁职务。在中国南车2014年10月27日停牌日前，本人虽参与本次合并的相关工作，但严格遵守相关保密规定，从未将本次合并相关信息告知本人直系亲属。

本人配偶周蓉于核查期间买卖中国南车股票的行为，系其根据中国南车已公开披露的信息并基于其对中国南车股票投资价值的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中国南车复牌直至本次合并实施完毕或中国南车宣布终止本次合并期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国南车的股票。”

谢纪龙出具的情况说明和承诺如下：“本人担任中国北车董事会秘书职务。在中国南车2014年10月27日停牌日前，本人虽参与本次合并的相关工作，但本人买卖中国南车股票是在本人知悉本次合并相关信息之前操作的。本人于核查期间买卖中国南车股票的行为，系本人依赖于中国南车已公开披露的信息并基于本人自身对中国南车股票投资价值的分析和判断进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中国南车复牌直至本次合并实施完毕或中国南车宣布终止本次合并期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国南车的股票。”

高志出具的情况说明和承诺如下：“本人担任中国北车副总裁兼财务总监职务。在中国南车2014年10月27日停牌日前，本人对本次合并相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次合并事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖中国南车股票的行为，系本人依赖于中国南车已公开披露的信息并基于本人自身对中国南车股票投资价值的分析和判断进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中国南车复牌直至本次合并实施完毕或中国南车宣布终止本次合并期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国南车的股票。”

孙丽萍出具的情况说明和承诺如下：“本人配偶高志担任中国北车副总裁兼财务总监职务。在中国南车2014年10月27日停牌日前，本人对本次合并相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次合并事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖中国南车股票的行为，系本人依赖于中国南车已公开披露的信息并基于本人自身对中国南车股票投资价值的分析和判断进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中国南车复牌直至本次合并实施完毕或中国南车宣布终止本次合并期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国南车的股票。”

高久祎出具的情况说明和承诺如下：“本人父亲高志担任中国北车副总裁兼财务总监职务。在中国南车2014年10月27日停牌日前，本人对本次合并相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次合并事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖中国南车股票的行为，系本人依赖于中国南车已公开披露的信息并基于本人自身对中国南车股票投资价值的分析和判断进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中国南车复牌直至本次合并实施完毕或中国南车宣布终止本次合并期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国南车的股票。”

就其配偶及子女买卖中国南车股票的情况，高志出具的声明和承诺如下：“本人担任中国北车副总裁兼财务总监职务。在中国南车2014年10月27日停牌日前，本人对本次合并相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次合并事宜的内幕信息。

本人配偶孙丽萍及子女高久祎于核查期间买卖中国南车股票的行为，系其根据中国南车已公开披露的信息并基于其自身对中国南车股票投资价值的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中国南车复牌直至本次合并实施完毕或中国南车宣布终止本次合并期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国南车的股票。”

朱三华出具的情况说明和承诺如下：“本人担任中国北车监事及审计部部长职务。

在中国南车2014年10月27日停牌日前，本人对本次合并相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次合并事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖中国南车股票的行为，系本人依赖于中国南车已公开披露的信息并基于本人自身对中国南车股票投资价值的分析和判断进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中国南车复牌直至本次合并实施完毕或中国南车宣布终止本次合并期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国南车的股票。”

张萍出具的情况说明和承诺如下：“本人配偶朱三华担任中国北车监事及审计部部长职务。在中国南车2014年10月27日停牌日前，本人对本次合并相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次合并事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖中国南车股票的行为，系本人依赖于中国南车已公开披露的信息并基于本人自身对中国南车股票投资价值的分析和判断进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中国南车复牌直至本次合并实施完毕或中国南车宣布终止本次合并期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国南车的股票。”

就其配偶买卖中国南车股票的情况，朱三华出具的声明与承诺如下：“本人担任中国北车监事及审计部部长职务。在中国南车2014年10月27日停牌日前，本人对本次合并相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次合并事宜的内幕信息。本人配偶张萍于核查期间买卖中国南车股票的行为，系其根据中国南车已公开披露的信息并基于其自身对中国南车股票投资价值的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中国南车复牌直至本次合并实施完毕或中国南车宣布终止本次合并期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国南车的股票。”

赵虎出具的情况说明和承诺如下：“本人担任中国北车办公厅主任职务。在中国南车2014年10月27日停牌日前，本人对本次合并相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次合并事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖中国南车股票的行为，系本人依赖于中国南车已公开披露的信息并基于本人自身对中国南车股票投资价值的分析和判断进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中国南车复牌直至本次合并实施完毕或中国南车宣布终止本次合并期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国南车的股票。”

陈建强出具的情况说明和承诺如下：“本人担任中国北车办公厅副主任职务。在中国南车2014年10月27日停牌日前，本人对本次合并相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次合并事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖中国南车股票的行为，系本人依赖于中国南车已公开披露的信息并基于本人自身对中国南车股票投资价值的分析和判断进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中国南车复牌直至本次合并实施完毕或中国南车宣布终止本次合并期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国南车的股票。”

聂亚超出具的情况说明和承诺如下：“本人担任中国北车法律事务部业务主任职务，在中国南车2014年10月27日停牌日前，本人对本次合并相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次合并事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖中国南车股票的行为，系本人依赖于中国南车已公开披露的信息并基于本人自身对中国南车股票投资价值的分析和判断进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中国南车复牌直至本次合并实施完毕或中国南车宣布终止本次合并期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国南车的股票。”

胡刚出具的情况说明和承诺如下：“本人担任中国北车董事会办公室业务主任职务，在中国南车2014年10月27日停牌日前，本人虽参与本次合并的相关工作，但本人买卖中国南车股票是在本人知悉本次合并相关信息之前操作的。本人于核查期间买卖中国南车股票的行为，系本人依赖于中国南车已公开披露的信息并基于本人自身对中国南车股票投资价值的分析和判断进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中国南车复牌直至本次合并实施完毕或中国南车宣布终止本次合并期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国南车的股票。”

鄢德佳出具的情况说明和承诺如下：“本人担任中国北车资本运营部部长职务。在中国南车2014年10月27日停牌日前，本人对本次合并相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次合并事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖中国南车股票的行为，系本人依赖于中国南车已公开披露的信息并基于本人自身对中国南车股票投资价值的分析和判断进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中国南车复牌直至本次合并实施完毕或中国南车宣布终止本次合并期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国南车的股票。”

赵凤玉出具的情况说明和承诺如下：“本人配偶鄢德佳担任中国北车资本运营部部长职务。在中国北车2014年10月27日停牌日前，本人对本次合并相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次合并事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖中国南车股票的行为，系本人依赖于中国南车已公开披露的信息并基于本人自身对中国南车股票投资价值的分析和判断进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中国南车复牌直至本次合并实施完毕或中国南车宣布终止本次合并期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国南车的股票。”

就其配偶买卖中国南车股票的情况，鄢德佳出具的情况说明和承诺如下：“本人担任中国北车资本运营部部长职务。在中国南车2014年10月27日停牌日前，本人对本次合并相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次合并事宜的内幕信息。本人配偶赵凤玉于核查期间买卖中国南车股票的行为，系其根据中国南车已公开披露的信息并基于其自身对中国南车股票投资价值的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中国南车复牌直至本次合并实施完毕或中国南车宣布终止本次合并期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国南车的股票。”

郭法娥出具的情况说明和承诺如下：“本人担任中国北车劳资部部长职务。在中国南车2014年10月27日停牌日前，本人对本次合并相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次合并事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖中国南车股票的行为，系本人依赖于中国南车已公开披露的信息并基于本人自身对中国南车股票投资价值的分析和判断进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中国南车复牌直至本次合并实施完毕或中国南车宣布终止本次合并期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国南车的股票。”

王福明出具的情况说明和承诺如下：“本人配偶郭法娥担任中国北车劳资部部长职务。在中国北车2014年10月27日停牌日前，本人对本次合并相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次合并事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖中国南车股票的行为，系本人依赖于中国南车已公开披露的信息并基于本人自身对中国南车股票投资价值的分析和判断进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中国南车复牌直至本次合并实施完毕或中国南车宣布终止本次合并期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国南车的股票。”

就其配偶买卖中国南车股票的情况，郭法娥出具的情况说明和承诺如下：“本人担任中国北车资本劳资部部长职务。在中国南车2014年10月27日停牌日前，本人对本次合并相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次合并事宜的内幕信息。本人配偶王福明于核查期间买卖中国南车股票的行为，系其根据中国南车已公开披露的信息并基于其自身对中国南车股票投资价值的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中国南车复牌直至本次合并实施完毕或中国南车宣布终止本次合并期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国南车的股票。”

(五)中金公司交易中国南车股票和中国北车股票的情况

中金公司作为本次交易中国南车聘请的独立财务顾问，在自查期间内其拥有的自营交易股票账户、资产管理部门管理的相关股票账户有买卖中国北车股票行为：(1)自营交易股票账户累计买入1,901,300股，均价4.67元;累计卖出1,901,300股，均价4.83元，截止本预案签署日，自营股票账户不持有中国北车股票;(2)资产管理部门管理的相关股票账户累计买入4,426,934股，均价5.07元;累计卖出4,404,624股，均价5.16元，截止本预案签署日，资产管理部门管理的相关股票账户共持有中国北车股票33,610股。

中金公司作为本次交易中国南车聘请的独立财务顾问，在自查期间内其拥有的自营交易股票账户、资产管理部门管理的相关股票账户有买卖中国南车股票行为：(1)自营交易股票账户累计买入738,200股，均价4.72元，累计卖出702,067股，均价4.82元，截止本预案签署日，自营股票账户共持有中国南车股票36,133股;(2)资产管理部门管理的相关股票账户累计买入3,393,500股，均价5.84元，累计卖出206,285股，均价5.36元，截止本预案签署日，资产管理部门管理的相关股票账户共持有中国南车股票3,193,015股。

根据中金公司针对上述股票买卖情况的说明，其已经严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。其建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。其自营及资产管理部门买卖“中国南车”股票、“中国北车”股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。

(六)长城证券交易中国南车和中国北车股票的情况

长城证券作为本次交易中国北车聘请的独立财务顾问，在自查期间内其拥有的自营交易股票账户、资产管理部门管理的相关股票账户有买卖中国北车股票行为：(1)自营交易股票账户累计买入2,017,100股，均价5.12元;累计卖出2,452,212股，均价5.08元，截止本预案签署日，自营股票账户共持有中国北车股票53,700股;(2)资产管理部门管理的相关股票账户累计买入3,400股，均价5.20元;累计卖出2,100股，均价4.64元，截止本预案签署日，资产管理部门管理的相关股票账户共持有中国北车股票3,400股。

长城证券作为本次交易中国北车聘请的独立财务顾问，在自查期间内其拥有的自营交易股票账户、资产管理部门管理的相关股票账户有买卖中国南车股票行为：(1)自营交易股票账户累计买入2,707,400股，均价5.17元;累计卖出3,200,201股，均价5.11元，截止本预案签署日，自营股票账户共持有中国南车股票15,700股;(2)资产管理部门管理的相关股票账户累计买入400,000股，均价5.11元;累计卖出400,000股，均价5.20元，截止本预案签署日，资产管理部门管理的相关股票账户不持有中国南车股票。

根据长城证券针对上述股票买卖情况的说明，其已经严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。其建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。其自营及资产管理部门买卖“中国南车”股票、“中国北车”股票是依据其自身投资研究作出的独立决策，属于其日常市场化行为。

(七)年利达律师事务所自查人员交易中国南车股票的情况

根据结算公司出具的查询证明以及相关方提供的自查报告，在自查期间内，年利达律师事务所自查人员交易中国南车股票的情况如下：

姓名 内幕知情人关系 交易情况

韩越丹 独立财务顾问律师经办人程 卖出中国南车A股8,000股，均价5.88元

远的配偶

就上述股票交易情况，韩越丹出具的情况说明与承诺如下：“本人未参与中国南车本次重大资产重组方案的制定及决策，在中国南车本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人/本人近亲属于核查期间买卖中国南车股票的行为系本次/本人近亲属依据对证券市场、行业的判断和对中国南车股票价值的判断而为，纯属个人投资行为，与中国南车本次重大资产重组不存在关联关系，本人/本人近亲属不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中国南车复牌直至中国南车重组事项实施完毕或者中国南车宣布终止该事项实施期间，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国南车的股票。”

除上述交易情况外，本次交易自查人员在本次中国南车和中国北车股份停牌日前六个月内无交易中国南车和中国北车股票的行为。

第八章 中国南车独立财务顾问对预案的核查意见

中国南车已聘请中金公司担任本次交易的中国南车独立财务顾问。中金公司参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及26号准则等法律、法规，通过尽职调查和对本预案相关信息披露文件进行审慎核查后，发表如下独立财务顾问核查意见：

1、本次合并预案的内容与格式符合《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及26号准则等相关法律、法规和规章，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、交易对方中国北车已根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于合并预案中。

3、中国南车已就本次合并与交易对方中国北车签订了附条件生效的交易协议;交易协议的生效条件符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第二条的要求;交易协议主要条款齐备;交易协议并未附带对于本次合并进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。

4、中国南车董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断，并记载于董事会决议记录中。

5、本次合并符合《重组办法》第十一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求。

6、本次合并的中国北车权属状况清晰，相关资产按《合并协议》进行过户不存在重大法律障碍。

7、合并预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性和风险因素。

鉴于中国南车将在相关审计工作完成后再次召开董事会审议本次合并方案，届时中金公司将根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规及相关业务准则，对本次合并出具独立财务顾问报告。

第九章 中国北车独立财务顾问对预案的核查意见

中国北车已聘请长城证券担任本次交易的中国北车独立财务顾问。长城证券参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及26号准则等法律、法规，通过尽职调查和对本预案相关信息披露文件进行审慎核查后，发表如下独立财务顾问核查意见：

1、本次合并预案的内容与格式符合《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及26号准则等相关法律、法规和规章。

2、本次合并的交易对方中国南车出具的书面承诺符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第一条的要求，且该等承诺和声明已明确记载于重大资产重组预案中。

3、中国北车已就本次合并与交易对方中国南车签订了附条件生效的《合并协议》;

《合并协议》的生效条件符合相关要求;《合并协议》主要条款齐备;《合并协议》中不存在生效条件以外其他附带的保留条款和前置条件，交易各方未签订任何与本次重组事宜有关的补充协议。

4、本次合并符合《重组办法》第十一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求。

5、本次合并的中国北车权属状况清晰，相关资产按《合并协议》进行过户不存在重大法律障碍。

6、本次合并预案充分披露了本次重组存在的重大不确定性因素和风险事项。

7、合并预案所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

鉴于中国北车在审计工作完成后将再次召开董事会审议本次合并方案，届时长城证券将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次合并出具独立财务顾问报告。

本页无正文，为《中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并预案》之盖章页

中国南车股份有限公司

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