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中国南车北车合并 变身“中国中车”(附合并预案)

2014-12-31 08:41来源:北极星电力网关键词:中国南车南北车合并风电收藏点赞

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2014 年 中国南车股 南方汇通股份有限 南方汇通股份有限公司以其拥有的铁路货车

公告时间 公告名称 交易标的 交易情况

11月29 份有限公司 公司拥有的铁路货 业务相关的资产及负债、全资子公司贵州南方

日 车业务相关的资产 汇通物流贸易有限责任公司100%的股权、控

关于与南方

及负债、全资子公司 股子公司贵州汇通申发钢结构有限公司

汇通股份有

贵州南方汇通物流 60.80%的股权和控股子公司青岛汇亿通铸造

限公司资产 贸易有限责任公司 有限公司51%的股权与南车贵阳车辆有限公

交易涉及的 100%的股权、控股子 司拟现金购买的中国南车下属全资子公司南

关联交易公 公司贵州汇通申发 车株洲电力机车研究所有限公司所持贵阳时

告(临 钢结构有限公司 代沃顿科技有限公司36.79%的股权进行置换,

2014-061) 60.80%的股权和控 且南车贵阳车辆有限公司以现金购买南车株

股子公司青岛汇亿 洲电力机车研究所有限公司所持贵阳时代沃

通铸造有限公司51% 顿科技有限公司36.79%的股权与资产置换同

的股权;南车贵阳车 时进行、互为前提;拟收购资产和拟出售资产

辆有限公司拟现金 均以具有证券业务资格的评估机构以2014年9

购买的中国南车下 月30日为基准日出具的并经中国南车集团公

属全资子公司南车 司备案的资产评估报告列载的评估结果作为

株洲电力机车研究 定价依据,并由南方汇通股份有限公司和南车

所有限公司所持贵 贵阳车辆有限公司协商确定交易对价;拟收购

阳时代沃顿科技有 资产和拟出售资产置换的差额部分由南车贵

限公司36.79%的股 阳车辆有限公司以现金补足。

上述重大资产交易情况与本次合并没有关系。上述中国南车与南方汇通股份有限公司的资产置换交易正在进行资产交割,资产交割完成后,南车集团下属企业与中国南车之间的同业竞争问题将得到解决。

十三、 中国南车的股票期权计划情况

经中国南车董事会、监事会、股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会审议通过、独立董事发表意见,国务院国资委原则同意并经中国证监会审核无异议,中国南车建立了股票期权计划。中国南车股票期权的授予日为2011年4月27日,截至2011年4月29日,中国南车与全部327名激励对象签订了《股票期权授予协议》,共授予股票期权36,605,000份,已完成股票期权授予。在满足若干生效条件的前提下,各激励对象可按以下安排分三批行权:(1)第一个行权期为自授予日起24个月后的首个交易日至授予日起60个月的最后一个交易日,可以行权不超过获授期权总量1/3的股票期权;

(2)第二个行权期为自授予日起36个月后的首个交易日至授予日起72个月的最后一个交易日,可以行权不超过获授期权总量1/3的股票期权;(3)第三个行权期为自授予日起48个月后的首个交易日至授予日起84个月的最后一个交易日,可以行权不超过获授期权总量1/3的股票期权。

因中国南车2012年度业绩未达到设定的营业收入增长条件,故第一批股票期权未生效,未满足生效条件的股票期权全部作废,已由中国南车统一注销。因中国南车2013年度业绩未达到设定的财务业绩条件,故第二批股票期权未生效,未满足生效条件的股票期权将全部作废,已由中国南车统一注销。截至本预案签署日,中国南车已经授予但未生效的股票期权数量为11,766,546份。

中国南车就终止股票期权计划需履行以下程序:(1)中国南车董事会审议批准;(2)中国南车独立董事认可;(3)中国南车监事会审议批准;(4)中国南车股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会审议批准;(5)激励对象出具无异议函。

十四、 中国南车与中国北车不存在关联关系

中国南车与中国北车及其控股股东北车集团之间不存在关联关系,与中国北车持股比例超过5%的其他股东之间亦不存在关联关系。截至本预案签署之日,中国南车未向中国北车推荐董事或者高级管理人员。

第三章 中国北车基本情况

一、 中国北车概况

中文名称: 中国北车股份有限公司

英文名称: CHINACNRCORPORATIONLIMITED

设立时间: 2008年6月26日

法定代表人: 崔殿国

企业性质: 股份有限公司

注册资本: 12,259,780,303元

税务登记号码: 京税证字110106710935521号

组织机构代码: 71093552-1

公司住所: 北京市丰台区芳城园一区15号楼

公司办公地址: 北京市丰台区芳城园一区15号楼

经营范围: 铁路机车车辆(含动车组)、城市轨道车辆、工程机械机电设备、

电子设备及相关部件产品的研发、设计、制造、维修及服务和相

关产品销售、技术服务、及设备租赁业务;进出口业务;与以上

业务相关的实业投资;资产管理;信息咨询业务。

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