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二、 中国北车设立及重要股本变动
(一) 设立
经国务院同意,国务院国资委于2008年3月以《关于中国北方机车车辆工业集团公司整体重组改制并境内上市的批复》(国资改革[2008]294号)批准北车集团整体重组改制设立中国北车。经国务院国资委以《关于设立中国北车股份有限公司的批复》(国资改革[2008]570号)批准,北车集团将其与铁路机车车辆(含动车组)、城市轨道车辆、工程机械、机电设备、环保设备、相关部件等产品的开发设计、制造、修理等主营业务相关的所属20家全资和控股子公司的股权以及北车集团总部的电子设备和车辆等资产与现金作为出资,并联合大同前进投资有限责任公司、中国诚通控股集团有限公司、中国华融资产管理公司发起设立中国北车。中国北车于2008年6月26日在国家工商行政管理总局登记注册,注册资本为580,000万元,总股本为580,000万股,其中北车集团持股91.23%,大同前进投资有限责任公司持股7.78%,中国诚通控股集团有限公司持股0.58%,中国华融资产管理公司持股0.41%。
(二) 境内首次公开发行
经中国证监会《关于核准中国北车股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2009]1270号)核准,中国北车于2009年12月18日首次公开发行A股250,000万股。2009年12月29日,中国北车在上交所挂牌上市交易。首次公开发行完成后,中国北车的股份总数增加至830,000万股。中国北车于2010年1月21日就首次公开发行完成了工商变更登记。
(三) 2012年A股配股
经中国证监会《关于核准中国北车股份有限公司配股的批复》(证监许可[2012]184号)核准,中国北车于2012年向原A股股东配售A股2,020,056,303股。中国北车于2012年4月10日就该次配股完成了工商变更登记手续。该次配股完成后,中国北车的股份总数由增加至10,320,056,303股。
(四) 境外首次公开发行
经中国证监会《关于核准中国北车股份有限公司发行境外上市外资股的批复》(证监许可[2014]404号)批准以及经香港联交所批准,2014年6月,中国北车完成了H股境外首次公开发行,发行H股1,939,724,000股(含行使超额配售权发行的118,524,000股)。境外首次公开发行完成后,中国北车的股份总数增加至12,259,780,303股。
截至本预案签署之日,中国北车总股本为12,259,780,3 03股,股本结构如下表所示:
股东 持股数量(股) 持股比例(%)
一、北车集团及其下属企业 6,700,158,074 54.65
二、社会公众股股东 5,559,622,229 45.35
总股本 12,259,780,303 100.00
三、 中国北车最近三年主营业务发展情况
中国北车主要从事轨道交通装备(含动车组及城市轨道车辆)、工程机械、机电设备、环保设备、相关部件等产品的研发、制造、修理及技术服务、设备租赁等。中国北车是全球主要的轨道交通装备制造和全面解决方案供应商之一。中国北车近年来也不断拓展其他业务板块,包括机电产品及清洁能源和节能环保设备制造、原材料贸易、轨道交通装备及机械设备融资租赁与城轨及其他相关项目管理承包服务。
中国北车最近三年主营业务收入情况如下表所示:
单位:万元
2013年 2012年 2011年
业务板块
金额 占比 金额 占比 金额 占比
轨道交通业务 6,852,272 70.47% 6,685,393 72.46% 7,088,300 79.33%
通用机电业务 179,960 1.85% 226,216 2.45% 132,009 1.48%
现代服务业务 2,274,488 23.39% 2,030,319 22.01% 1,497,994 16.76%
战略新兴产业 417,347 4.29% 284,164 3.08% 217,015 2.43%
合计 9,724,067 100.00% 9,226,092 100.00% 8,935,318 100.00%
四、 中国北车最近两年及一期主要财务数据及财务指标
(一) 合并资产负债表主要数据
单位:万元
2014年9月30日 2013年末 2012年末
(未经审计) (经审计) (经审计)
总资产 15,293,062 12,015,892 10,658,199
总负债 10,375,680 8,059,328 7,033,342
净资产 4,917,382 3,956,564 3,624,857
归属于母公司股东权益合计 4,740,265 3,778,034 3,467,114
(二) 合并利润表主要数据
单位:万元
2014年1-9月 2013年 2012年
(未经审计) (经审计) (经审计)
营业收入 6,416,647 9,724,067 9,226,092
营业利润 482,532 482,614 364,230
利润总额 496,299 509,913 415,463
净利润 407,778 422,600 355,152
归属于母公司股东的净利润 395,827 412,856 339,975
(三) 其他主要财务指标
2014年1-9月/ 2013年/2013年末 2012年/2012年末
2014年9月30日 (经审计) (经审计)
(未经审计)
经营活动产生的现金流量净额(万 -1,138,204 488,678 179,590
元)
资产负债率(%) 67.85 67.07 65.99
毛利率(%) 19.52 17.62 14.69
每股收益(元/股) 0.35 0.40 0.34
五、 中国北车控股股东、实际控制人及最近三年变动情况
(一) 中国北车的控股股东和实际控制人概述
中国北车的控股股东为北车集团,实际控制人为国务院国资委,最近三年未发生变更,且自上市以来中国北车的实际控制人未发生变更。截至本预案签署之日,中国北车的股权结构如下图所示:
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国北方机车车辆工业集团公司
100%
北京北车投资有限责任公司
51.83% 2.82%
中国北车股份有限公司
(二) 中国北车控股股东基本情况
中国北车控股股东北车集团的基本情况如下:
名称: 中国北方机车车辆工业集团公司
注册地址: 北京市丰台区芳城园一区15号楼
注册资本: 1,199,314.3万元
法定代表人: 崔殿国
邮政编码: 100078
工商注册号: 100000000036833
经营范围: 从事铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、铁路起重机械、各类机
电设备及部件、电子设备、环保设备及产品的设计、制造、修理;
组织产品销售及设备租赁;实业投资;资产管理;进出口业务;
从事与以上业务相关产品的销售、技术服务;信息咨询;建筑设
备的安装;建筑材料的销售。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)
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