中国南车北车合并 变身“中国中车”（附合并预案）

二、 本次交易对合并后新公司财务状况及盈利能力的影响

本次交易完成后，公司的业务将得到全方面的整合，包括研发能力与技术资源的整合。公司也将进行产业布局的优化调整，实现规模效应与协同效应，优化资金的统筹运用，提高资源的使用效率，这将在很大程度上降低公司的经营风险，从而提高公司的竞争实力，财务状况将得到进一步优化，盈利能力将得到进一步的提升和增强，本次交易从根本上符合上市公司及全体股东的利益。

本次交易完成后，合并后新公司资产规模、负债规模均将大幅上升，负债结构将保持稳定。

由于与本次交易相关的审计工作尚未完成，最终相关数据应以审计结果为准。

三、 本次交易对合并后新公司治理机制的影响

本次合并前，中国南车、中国北车已经按照有关法律法规的规定清晰界定资产，建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。

本次合并完成后，合并后新公司的运营将继续独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，设立独立的劳动、人事、薪酬管理体系，建立适应公司发展需要的组织机构，独立行使经营管理职权。因此，本次合并不会对合并后新公司治理产生不利影响。

四、 本次交易对合并后新公司股权结构的影响

本次合并完成后，新公司股份总数为27,288,758,333股，其中A股为22,917,692,293股，占股份总数的83.98%，H股为4,371,066,040股，占股份总数的16.02%，股本结构如下表所示：

股东 持股数量 持股比例

A股股东 22,917,692,293 83.98%

其中：南车集团及其下属企业 7,889,406,857 28.91%

北车集团及其下属企业 7,370,173,881 27.01%

其他社会公众股东 7,658,111,555 28.06%

H股股东 4,371,066,040 16.02%

合计 27,288,758,333 100.00%

五、 本次交易对合并后新公司同业竞争和关联交易的影响

(一) 本次合并对合并后新公司同业竞争的影响

1、对合并后新公司与控股股东及其他关联方同业竞争的影响

本次合并完成后，南车集团、北车集团下属与轨道交通装备及延伸产业有关的业务和资产均已注入合并后新公司，合并后新公司成为两集团轨道交通装备制造业务的唯一上市平台。因此，合并后新公司在其主营业务上不会与南车集团、北车集团之间产生同业竞争。

2、对合并后新公司与其下属上市公司同业竞争的影响

本次合并前，中国南车通过其下属全资子公司南车株洲电力机车研究所有限公司间接控股的上市公司时代新材、时代电气与中国南车及其控制的其他企业之间并不存在同业竞争。但是，中国北车所属全资及控股子企业在轨道车辆用空气弹簧、轨道车辆用橡胶金属件等领域与时代新材存在一定的业务重合;在传动控制系统、网络控制系统、牵引供电系统、制动系统、轨道工程机械、电子元器件、真空卫生系统等领域与时代电气存在一定的业务重合。

通过本次合并，中国北车的业务将并入合并后新公司，且时代新材、时代电气将成为合并后新公司的下属上市公司，因此从时代新材、时代电气的角度，合并后新公司与时代新材、时代电气之间将产生同业竞争。

3、避免潜在同业竞争的措施

(1)南车集团避免同业竞争的措施

1)避免与合并后新公司同业竞争的措施

为避免与合并后新公司之间的竞争，南车集团于2014年12月30日出具了《关于避免与合并后新公司同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

A.南车集团承诺南车集团本身、并且南车集团必将通过法律程序使南车集团之全资、控股子企业将来均不从事任何与合并后新公司正在经营的业务有直接竞争的业务。

B.在符合上述A项承诺的前提下，如南车集团(包括南车集团全资、控制的子企业或其他关联企业)将来经营的产品或服务与合并后新公司的主营产品或服务有可能形成竞争，南车集团同意合并后新公司有权优先收购南车集团与该等产品或服务有关的资产或南车集团在子企业中的全部股权。

C.在符合上述A项承诺的前提下，南车集团将来可以在合并后新公司所从事的业务范围内开发先进的、盈利水平高的项目，但是应当在同等条件下优先将项目成果转让给合并后新公司经营。

D.如因南车集团未履行上述所作承诺而给合并后新公司造成损失，南车集团将赔偿合并后新公司的实际损失。

2)避免合并后新公司与时代新材同业竞争的措施

为避免合并后新公司与时代新材之间的竞争，南车集团于2014年12月30日出具了《关于避免与时代新材同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

A.由于中国北车所属全资及控股子企业在轨道车辆用空气弹簧、轨道车辆用橡胶金属件等领域与时代新材存在一定的业务重合，本次合并完成后可能导致合并后新公司与时代新材存在同业竞争。

B.根据南车集团对时代新材出具的避免同业竞争承诺，南车集团进一步承诺如下：

南车集团承诺将促使合并后新公司在合并完成后五年内通过监管部门认可的方式(包括但不限于资产重组、业务整合等)解决合并后新公司与时代新材的同业竞争问题，并促使合并后新公司也出具相应承诺。

3)避免合并后新公司与时代电气同业竞争的措施

为避免合并后新公司与时代电气之间的竞争，南车集团于2014年12月30日出具了《关于避免与时代电气同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

A.由于中国北车所属全资及控股子企业在传动控制系统、网络控制系统、牵引供电系统、制动系统、轨道工程机械、电子元器件、真空卫生系统等领域与时代电气存在一定的业务重合，本次合并完成后可能导致合并后新公司与时代电气存在同业竞争。

B.有关上述同业竞争事项，南车集团将促使合并后新公司向时代电气出具不竞争承诺，内容包括：就合并后新公司从事的与时代电气存在竞争的业务而言，(a)合并后新公司将向时代电气授予购买选择权，即时代电气有权自行决定何时要 求合并后新公司向其出售有关竞争业务;(b)合并后新公司将进一步向时代电气授予优先购买权，即在合并后新公司计划向独立第三方出售竞争业务时，应优先按同等条件向时代电气出售，只有在时代电气决定不购买的情况下方可向第三方出售;(c)时代电气是否决定行使上述选择权和优先购买权将可通过时代电气的独立非执行董事决定;(d)上述选择权和优先购买权的行使以及以其他有效方式解决同业竞争事项需受限于合并后新公司及时代电气各自届时履行所适用的上市地监管、披露及股东大会审批程序;及(e)上述不竞争承诺的期限自出具之日起至时代电气退市或合并后新公司不再是时代电气间接控股股东时为止。

(2)北车集团避免同业竞争的措施

1)避免与合并后新公司同业竞争的措施

为避免与合并后新公司之间的竞争，北车集团于2014年12月30日出具了《关于避免与合并后新公司同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

A.北车集团承诺北车集团本身、并且北车集团必将通过法律程序使北车集团之全资、控股子企业将来均不从事任何与合并后新公司正在经营的业务有直接竞争的业务。

B.在符合上述A项承诺的前提下，如北车集团(包括北车集团全资、控制的子企业或其他关联企业)将来经营的产品或服务与合并后新公司的主营产品或服务有可能形成竞争，北车集团同意合并后新公司有权优先收购北车集团与该等产品或服务有关的资产或北车集团在子企业中的全部股权。

C.在符合上述A项承诺的前提下，北车集团将来可以在合并后新公司所从事的业务范围内开发先进的、盈利水平高的项目，但是应当在同等条件下优先将项目成果转让给合并后新公司经营。

D.如因北车集团未履行上述所作承诺而给合并后新公司造成损失，北车集团将赔偿合并后新公司的实际损失。

2)避免合并后新公司与时代新材同业竞争的措施

为避免合并后新公司与时代新材之间的竞争，北车集团于2014年12月30日出具了《关于避免与时代新材同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

A.由于中国北车所属全资及控股子企业在轨道车辆用空气弹簧、轨道车辆用橡胶 金属件等领域与时代新材存在一定的业务重合，本次合并完成后可能导致合并后新公司与时代新材存在同业竞争。

B.为避免合并后新公司与时代新材产生同业竞争，根据相关法律法规的规定，北车集团进一步承诺如下：北车集团承诺将促使合并后新公司在合并完成后五年内通过监管部门认可的方式(包括但不限于资产重组、业务整合等)解决合并后新公司与时代新材的同业竞争问题，并促使合并后新公司也出具相应承诺。

3)避免合并后新公司与时代电气同业竞争的措施

为避免合并后新公司与时代电气之间的竞争，北车集团于2014年12月30日出具了《关于避免与时代电气同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

A.由于中国北车所属全资及控股子企业在传动控制系统、网络控制系统、牵引供电系统、制动系统、轨道工程机械、电子元器件、真空卫生系统等领域与时代电气存在一定的业务重合，本次合并完成后可能导致合并后新公司与时代电气存在同业竞争。

B.有关上述同业竞争事项，北车集团将促使合并后新公司向时代电气出具不竞争承诺，内容包括：就合并后新公司从事的与时代电气存在竞争的而言，(a)合并后新公司将向时代电气授予购买选择权，即时代电气有权自行决定何时要求合并后新公司向其出售有关竞争业务;(b)合并后新公司将进一步向时代电气授予优先购买权，即在合并后新公司计划向独立第三方出售竞争业务时，应优先按同等条件向时代电气出售，只有在时代电气决定不购买的情况下方可向第三方出售;(c)时代电气是否决定行使上述选择权和优先购买权将可通过时代电气的独立非执行董事决定;(d)上述选择权和优先购买权的行使以及以其他有效方式解决同业竞争事项需受限于合并后新公司及时代电气各自届时履行所适用的上市地监管、披露及股东大会审批程序;及(e)上述不竞争承诺的期限自出具之日起至时代电气退市或合并后新公司不再是时代电气间接控股股东时为止。

(二) 本次合并对合并后新公司关联交易的影响

本次合并后，由于轨道交通装备制造行业的特殊性，合并后新公司及其控制的其他企业与南车集团及其控制的其他企业、北车集团及其控制的其他企业之间在日常生产经营过程中，在产品互供、服务互供、房屋租赁及金融服务方面仍将不可避免地发生持续性的关联交易。该等关联交易存在一定的必要性和合理性。

本次合并后，关联交易占比预计将不会发生显着变化。

根据本次合并方案，合并后新公司将承继中国北车和中国南车的一切权利义务，合并后新公司与北车集团、南车集团之间的日常关联交易仍将在现有关联交易框架协议的范围内开展，关联交易定价参照市场公允价格确定，不存在损害合并后新公司及非关联股东利益的行为，也不会对合并后新公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。

截至本预案签署日，合并后新公司的备考财务报表尚在编制过程中。具体的备考合并关联交易情况将在重组报告书(草案)中披露。

六、 本次交易对合并后新公司资金占用及关联担保情况的影响

本次交易完成后，合并后新公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形;合并后新公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。

第五章 风险因素

投资者在评价本次合并时，除本预案和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、 与本次合并相关的风险

(一) 本次合并审批风险

本次合并已分别取得中国南车董事会和中国北车董事会审议批准，尚须获得中国南车和中国北车各自的股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会审议通过，国务院国资委、中国证监会、香港联交所、商务部、境外反垄断审查机构及其他有权监管机构的批准、核准，通过香港证监会执行人员对相关通函的审查以及获得香港证监会执行人员对有关事项授予的豁免。截至本预案签署日，上述待审批事项尚未完成。本次合并能否完成上述待审批事项，以及完成该等待审批事项的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

(二) 现金选择权相关风险

本次合并将赋予中国南车的异议股东和中国北车的异议股东以现金选择权。如本次合并方案未能获得中国南车或中国北车各自的股东大会、A股类别股东会或H股类别股东会或相关政府部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则中国南车的异议股东和中国北车的异议股东不能行使现金选择权。

中国南车的异议股东和中国北车的异议股东须持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日，且在现金选择权有效申报期内进行申报，在有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。若中国南车的异议股东和中国北车的异议股东申报行使现金选择权时即期股价高于现金选择权价格，异议股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。

此外，投资者申报行使现金选择权还可能丧失未来合并后新公司股价上涨的获利机会。

(三) 强制转股风险

本次合并需取得中国南车和中国北车各自的股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会表决通过。中国南车和中国北车股东大会或类别股东会的表决结果对各自公司全体股东具有约束力，包括在其各自股东大会或类别股东会上投反对票、弃权票或未出席股东大会或类别股东会也未委托他人代为表决的股东。在实施本次合并方案时，未有效申报行使现金选择权的中国北车股东所持股份及现金选择权提供方所持股份将按照确定的换股比例被强制转换为合并后新公司的新增股份。对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的中国北车股份，该等股份在换股时一律转换成合并后新公司的股份，原在中国北车股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的合并后新公司股份上继续有效。

(四) 债务转移风险

本次合并涉及中国北车债务的转移，其中债务的转移须取得债权人的同意。合并双方将积极争取中国北车的债权人对于本次合并的同意，然而能否能取得全部债权人的同意具有一定的不确定性。根据《公司法》等法律法规的要求，中国南车和中国北车将在各自股东大会审议通过本次合并之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告，同时将应债权人的要求依法清偿债务或者提供相应的担保。尽管合并双方将积极向债权人争取对本次合并的谅解与同意，但仍然存在可能会有债权人要求清偿债务或者提供相应担保的相关风险。