中国南车北车合并变身“中国中车”（附合并预案）-第13页-北极星风力发电网

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六、中国北车主要下属企业情况

截至本预案签署之日，中国北车拥有全资和控股一级子公司29家(其中全资子公司21家)。该等下属企业的简要情况如下表所示：

单位：万元

序号公司名称持股比例(% ) 注册资本

轨道交通装备制造类下属企业

1. 北车齐齐哈尔铁路车辆有限责任公司 100.00 300,000

2. 唐山轨道客车有限责任公司 100.00 225,700

3. 长春轨道客车股份有限公司 93.54 580,795

4. 中国北车集团大连机车车辆有限公司 100.00 244,300

5. 北京二七轨道交通装备有限责任公司 100.00 39,600

6. 北京南口轨道交通机械有限责任公司 100.00 30,500

7. 天津机辆轨道交通装备有限责任公司 100.00 16,600

8. 中国北车集团大同电力机车有限责任公司 100.00 65,600

9. 太原轨道交通装备有限责任公司 100.00 32,700

10. 永济新时速电机电器有限责任公司 100.00 63,000

11. 济南轨道交通装备有限责任公司 100.00 108,870

12. 西安轨道交通装备有限责任公司 100.00 61,000

13. 北车兰州机车有限公司 100.00 22,926

14. 中国北车集团大连机车研究所有限公司 100.00 18,600

15. 青岛四方车辆研究所有限公司 100.00 60,600

16. 北京北车中铁轨道交通装备有限公司 51.00 2,000

17. 上海轨道交通设备发展有限公司 51.00 67,604

18. 中国北车集团沈阳机车车辆有限责任公司 100.00 95,153

19. 北车大连电力牵引研发中心有限公司 100.00 38,800

20. 北车南方有限公司 100.00 50,000

21. 北车(香港)有限公司 100.00 3,071

非轨道交通装备制造类下属企业

22. 北车建设工程有限责任公司 100.00 30,000

23. 北京清软英泰信息技术有限公司 51.00 1,700

24. 北车进出口有限公司 100.00 10,000

25. 北京北车物流发展有限责任公司(注1) 92.00 30,000

26. 北车投资租赁有限公司 100.00 100,000

27. 北车(美国)公司(注2) 51.00 投资总额为50万美元

28. 北车(南非)公司 66.00 投资总额为274.3兰特

29. 中国北车集团财务有限公司 91.66 120,000

注1：中国北车通过其他五家下属子公司持有北京北车物流发展有限责任公司剩余8%股权。

注2：中国北车通过其下属子公司长春轨道客车股份有限公司持有北车(美国)公司剩余49%的股权。

七、中国北车对外担保及主要负债、或有负债情况

截至2014年9月30日，中国北车不存在对全资、控股子公司之外的其他第三方提供担保的情况，亦不存在重大或有负债。中国北车截至2014年9月30日的主要负债情况如下：

单位：万元

2014年9月30日

(未经审计)

短期借款 1,331,869

流动负债合计 9,246,592

长期借款 212,880

应付债券 397,255

非流动负债合计 1,129,088

负债合计 10,375,680

八、中国北车非经营性资金占用及为关联方提供担保的情况

截至2014年9月30日，中国北车不存在非经营性资金被控股股东及其关联方占用的情况，不存在为关联方提供担保的情况。

九、中国北车处罚、诉讼、仲裁情况

中国北车及其董事、监事和高级管理人员最近三年未受到过刑事处罚和与证券市场有关的行政处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

十、中国北车及其董监高的诚信状况

中国北车及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过上交所公开谴责等情况。

十一、中国北车最近三年重大资产重组情况

中国北车最近三年内未进行过重大资产重组。

十二、中国北车最近十二个月内发生的重大资产交易情况及与本

次合并的关系

中国北车最近十二个月内不存在重大资产收购、出售情况。

十三、中国北车的股票期权计划情况

经中国北车董事会、监事会、股东大会审议通过、独立董事发表意见，国务院国资委原则同意并经中国证监会审核无异议，中国北车建立了股票期权计划，采用分期授予、每期分批生效的方式。中国北车首次股票期权的授予日为2012年11月1日，中国北车已于授予日向全部340名激励对象授予了股票期权共85,333,500份。在满足若干生效条件的前提下，授予激励对象的股票期权按33%、33%、34%的比例在三个行权生效日分三批生效，每个行权生效日分别为自授予日起算满24个月/2年、36个月/3年、48个月/4年后的首个交易日。

因中国北车2013年度业绩未达到设定的营业收入增长条件，故第一批股票期权未生效，未满足生效条件的股票期权全部作废，已由中国北车统一注销。截至本预案签署日，中国北车已经授予但未生效的股票期权数量为57,173,445份。

中国北车就终止股票期权计划需履行以下程序：(1)全部激励对象出具书面同意;

(2)中国北车董事会审议批准，并由独立董事发表独立董事意见;(3)中国北车监事会审议批准;(4)中国北车股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会审议批准。

十四、中国北车与中国南车不存在关联关系

中国北车与中国南车及其控股股东南车集团之间不存在关联关系，与中国南车持股比例超过5%的其他股东之间亦不存在关联关系。截至本预案签署之日，中国北车未向中国南车推荐董事或者高级管理人员。

第四章本次交易对合并后新公司的影响

一、本次交易对合并后新公司业务的影响

本次合并将有利于合并后新公司发挥规模效应、增强技术实力、优化全球产业布局和资源配置，实现打造以轨道交通装备为核心，跨国经营、全球领先的大型综合性产业集团的战略目标。

1、扩大业务规模，提升市场地位

本次交易将使公司业务规模扩大，销售市场份额上升，并形成以轨道交通装备为核心，新能源、新材料、金融与服务和其他新产业快速发展的产业格局，为巩固并提升合并后新公司在国际高端装备市场的竞争地位及市场影响力奠定重要基础。

2、实现技术资源和研发力量的有效整合，提高创新能力

本次交易将使中国南车和中国北车共享技术资源和研发力量，通过技术互补加快实现核心技术领域的突破，提高国产化率水平;统筹双方研发资源，避免重复研发投入，加快新产品开发速度，提升开发效率;组织富余资源投入基础性研究、共性技术研究、前瞻性研究和多元化新兴产业研究，为打造合并后新公司核心竞争力和实现未来可持续发展奠定基础。

3、统筹布局，提高资源使用效率

国内产业布局方面，合并后新公司将进一步实现生产基地的专业化和地域化分工，提高生产效率和交货速度;国内外新增投资方面，将按照收益最大化原则，对资源进行合理配置，避免重复投资，提高资源使用效率，降低投资风险。

4、实现规模效应和协同效应

合并后新公司通过深入整合采购体系、销售体系、产品体系和财务管理体系，可以充分挖掘各个业务环节的规模效应和协同效应。

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