中国南车北车合并 变身“中国中车”（附合并预案）

据此，中国南车可供选择的市场参考价如下：

股份类别 前20个交易日均价 前60个交易日均价 前120个交易日均价

A股 5.63元/股 5.44元/股 5.12元/股

H股 7.32港元/股 7.19港元/股 6.59港元/股

中国北车可供选择的市场参考价如下：

股份类别 前20个交易日均价 前60个交易日均价 前120个交易日均价

A股 5.92元/股 5.50元/股 5.21元/股

H股 7.21港元/股 6.91港元/股 -

在本次交易中，中国南车和中国北车之所以选择首次董事会决议公告前20个交易日的交易均价作为参考价，主要的考虑是，就这三个可供选择的市场参考价而言，前20个交易日的交易均价最能反映市场的最新情况，特别是体现了近期展现的高铁行业的发展现状和前景，因此能够较好地体现合并双方股东的权益并维护该等股东的利益。

综上所述，本次交易定价公允，中国南车和中国北车的换股价格均不低于相关市场参考价的90%，符合《重组办法》第四十五条和第五十条的规定，不存在损害中国南车及其股东、中国北车及其股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第(三)项的规定。

(四) 本次交易所涉及的中国北车的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实

质性法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易所涉及的中国北车的主要长期股权投资、主要土地使用权及房屋所有权、注册商标等主要资产于本次交易完成后完成权属转移不存在实质性法律障碍。

本次合并完成后，中国南车原有的债权债务和中国北车原有的债权债务由合并后新公司享有和承担;中国南车和中国北车将在各自股东大会、类别股东会审议通过本次合并议案之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告，同时将应债权人的要求依法清偿债务或者提供相应的担保。本次交易相关债权债务处理方式合法。

综上所述，本次合并所涉及的主要资产权属清晰，主要资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理方式合法，符合《重组办法》第十一条第(四)项的规定。

(五) 本次交易有利于合并后新公司增强持续经营能力，不存在可能导致合并后

新公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次合并完成后，合并后新公司将承继及承接中国南车和中国北车的全部资产(包括其直接投资之全部公司的股权)、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务，并继续从事轨道交通装备制造等业务。合并后新公司主营业务清晰、突出，资产规模进一步扩大，资产盈利能力进一步增强。本次交易有利于合并后新公司增强持续经营能力，不存在可能导致合并后新公司主要资产为现金或无具体经营业务的情形。

综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第(五)项的规定。

(六) 本次交易有利于合并后新公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与

实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次合并有利于合并后新公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第(六)项的规定。

(七) 本次交易有利于合并后新公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

中国南车及中国北车均已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，并建立了公司治理制度和内部控制制度。合并后新公司将依据相关法律、法规的要求，根据实际情况对相关公司治理制度和内部控制制度进行修订，以适应合并后新公司的业务运作及法人治理的要求，继续完善上市公司法人治理结构。

综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第(七)项的规定。

五、 本次合并不构成关联交易

根据上交所上市规则第10.1.3条，具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：(i)直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织;(ii)由上述第(i)项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;(iii)由上交所上市规则第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;(iv)持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织;(v)中国证监会、上交所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。根据上交所上市规则第10.1.6条，具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同上市公司的关联人：(i)根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有上交所上市规则第10.1.3条或者上交所上市规则第10.1.5条规定的情形之一;(ii)过去十二个月内，曾经具有上交所上市规则第10.1.3条或者上交所上市规则第10.1.5条规定的情形之一。

根据上述规定，中国南车与中国北车之间不存在关联关系，本次合并不构成中国南车的关联交易，亦不构成中国北车的关联交易。

六、 本次交易不构成借壳上市

本次合并不会导致中国南车控制权变更，因此，本次合并不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形，即不构成借壳上市。

第二章 中国南车基本情况

一、 中国南车概况

中文名称： 中国南车股份有限公司

英文名称： CSRCORPORATIONLIMITED

设立时间： 2007年12月28日

法定代表人： 郑昌泓

企业性质： 股份有限公司

注册资本： 13,803,000,000.00元

税务登记号码： 京税证字110108710935222号

组织机构代码： 71093522-2

公司住所： 北京市海淀区西四环中路16号

公司办公地址： 北京市海淀区西四环中路16号

经营范围： 铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、各类机电设备及零部件、电

子电器及环保设备产品的研发、设计、制造、修理、销售、租赁

与技术服务;信息咨询;实业投资与管理;进出口业务。

二、 中国南车设立及重要股本变动

(一) 设立

经国务院同意，国务院国资委于2007年11月23日以《关于中国南方机车车辆工业集团公司整体重组改制并境内外上市的批复》(国资改革[2007]1289号)批准南车集团整体重组改制并境内外发行股票及上市的方案。2007年12月26日，国务院国资委以《关于设立中国南车股份有限公司的批复》(国资改革[2007]1588号)批准南车集团联合北京铁工经贸公司(后更名为“中国南车集团投资管理公司”)共同作为发起人以发起方式设立中国南车。中国南车于2007年12月28日在国家工商行政管理总局注册登记，并领取了《企业法人营业执照》，注册资本为700,000万元，总股本为700,000万股，其中南车集团持股98.57%，北京铁工经贸公司持股1.43%。

(二) 境内外首次公开发行

经中国证监会以证监许可〔2008〕961号文批准，以及分别经中国证监会以证监许可〔2008〕883号文批准和经香港联交所批准，中国南车于2008年8月完成了A+H境内外首次公开发行，其中发行A股300,000万股，发行H股184,000万股(含行使超额配售选择权发行的24,000万股)。A+H境内外首次公开发行完成后，中国南车的股份总数增加至1,184,000万股。中国南车于2008年10月7日就境内外首次公开发行完成了工商变更登记。

(三) 2012年非公开发行A股

经中国证监会《关于核准中国南车股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2012﹞210号)批准，中国南车于2012年3月向南车集团等十名特定对象非公开发行196,300万股A股股票。2012年3月15日，中国南车在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了该次发行的股份登记手续。该次非公开发行完成后，中国南车注册资本变更为1,380,300万元。

截至本预案签署之日，中国南车总股本为13,803,000,000股，股本结构如下表所示：

股东 持股数量(股) 持股比例(%)

一、南车集团及其下属企业 7,889,406,857 57.15

二、社会公众股股东 5,913,593,143 42.85

总股本 13,803,000,000 100.00

三、 中国南车最近三年主营业务发展情况

中国南车主要从事铁路机车、客车、货车、动车组、城轨地铁车辆及重要零部件的研发、制造、修理、销售和租赁，以及轨道交通装备专有技术延伸产业等。中国南车是全球主要的轨道交通装备制造和全面解决方案供应商之一。同时依托轨道交通装备的核心技术，中国南车不断拓展其他业务领域，寻求多元化发展，业务范围也涉及新能源、新材料、新能源汽车、工程机械，以及总包业务、融资租赁、金融服务等领域。

中国南车最近三年主营业务收入情况如下表所示：

单位：万元

2013年 2012年 2011年

分类

金额 占比 金额 占比 金额 占比

机车 1,997,573 20.41% 1,449,733 16.03% 1,790,461 22.18%

客车 661,865 6.76% 777,675 8.60% 637,828 7.90%

货车 997,887 10.19% 1,047,036 11.58% 972,623 12.05%

动车组 1,933,811 19.76% 2,164,183 23.93% 2,110,676 26.15%

城轨地铁 829,320 8.47% 798,858 8.83% 825,543 10.23%

新产业 1,311,507 13.40% 1,095,941 12.12% 1,168,153 14.47%

其他 2,056,665 21.01% 1,712,199 18.93% 565,796 7.01%

合计 9,788,630 100.00% 9,045,624 100.00% 8,071,081 100.00%

四、 中国南车最近两年及一期主要财务数据及财务指标

(一) 合并资产负债表主要数据

单位：万元

2014年9月30日 2013年末 2012年末

(未经审计) (经审计) (经审计)

总资产 15,091,204 12,112,941 10,521,730

总负债 10,101,385 7,497,478 6,570,744

净资产 4,989,819 4,615,463 3,950,986

归属于母公司股东权益合计 3,934,526 3,655,990 3,275,543

(二) 合并利润表主要数据

单位：万元

2014年1-9月 2013年 2012年

(未经审计) (经审计) (经审计)

营业收入 8,489,001 9,788,630 9,045,624

营业利润 587,540 505,303 495,831

利润总额 620,937 593,347 559,267

净利润 507,606 507,415 485,222

2014年1-9月 2013年 2012年

(未经审计) (经审计) (经审计)

归属于母公司股东的净利润 397,371 413,997 400,946

(三) 其他主要财务指标

2014年1-9月/ 2013年/2013年末 2012年/2012年末

2014年9月30日 (经审计) (经审计)

(未经审计)

经营活动产生的现金流量净额(万 88,178 541,185 239,469元)

资产负债率(%) 66.94 61.90 62.45

毛利率(%) 20.37 17.24 17.75

每股收益(元/股) 0.29 0.30 0.30