解读丨碳资产托管、碳债券、碳减排支持工具……关于碳金融你需要知道的（二）

北极星碳管家网讯：上篇文章（碳配额抵押、碳资产回购融资……关于碳金融你需要知道的）中，我们从法理和实操的角度分别对碳市场融资工具中较为常见的碳资产抵质押和碳资产回购进行了分析探讨，本篇文章将继续以中国证监会于2022年4月12日发布的《中华人民共和国金融行业标准-碳金融产品》（“《碳金融产品标准》”）为参考，解读碳资产托管和碳债券这两种碳市场融资工具。同时，我们也会向读者介绍其他虽不在《碳金融产品标准》中，但同样具有融资功能的碳金融产品。

作者丨孙庆南、郭玉兰、林腾、刘美然

北京大成(上海)律师事务所

一、碳资产托管

碳资产托管是指碳资产持有主体（包括控排企业和投资机构）将其持有的碳资产委托给经碳排放权交易中心审核的、具有托管业务资质的会员进行集中管理并代为交易的碳资产管理方式。狭义的碳资产托管，主要指碳配额托管。具体而言，双方签订碳配额托管协议，约定接受托管的碳配额标的、数量和托管期限，可能获取的资产托管收益的分配原则，损失共担比例以及约定交易目标无法兑现时的补偿方式等内容。而广义的碳资产托管是指控排企业将与碳资产相关的工作交给专业的托管机构托管，包括CCER开发、碳资产账户管理、碳交易委托与执行、低碳项目投融资、相关碳金融咨询服务等。本文讨论的对象是狭义的碳资产托管。

由于控排企业通常多为实业企业，对碳资产交易市场以及交易规则并不熟悉，且往往因缺少金融市场的分析和交易能力，一般不了解如何在交易市场通过碳配额的买卖，或者利用碳远期等金融衍生品工具带来额外收益并且降低碳价波动带来的风险，碳资产托管业务也应运而生。碳资产托管机构可以利用其在资产管理方面的知识，在控排企业保证履约的情况下，帮助企业形成利用市场管理风险的经验和基础，以盘活碳资产，实现资产增值。

2014年12月9日，全国首单碳托管业务在湖北落地。湖北兴发化工集团股份有限公司将其名下的100万吨碳配额交由武汉钢实中新碳资源管理有限公司和武汉中新绿碳投资管理有限公司托管。2015年1月23日，超越东创碳资产管理（深圳）有限公司与深圳市芭田生态工程股份有限公司也签订了深圳碳市场首单碳资产托管服务协议。此后，碳托管业务便在我国逐渐发展起来。尽管目前全国碳市场并未出台关于碳资产托管业务的规范性文件，广州、深圳、湖北等地的碳交易中心已经发布了相应的碳资产托管业务指引和实施细则。下文将介绍碳资产托管业务的实操。

1.1碳资产托管业务实操

(a)资质门槛

由于碳资产托管服务带有很强的理财属性，各地碳市场对托管机构的资质要求都很高，一般需要申请者有足够的资金实力和在碳交易方面丰富的从业经验。例如，广州碳排放权交易所在《广东省碳排放配额托管业务指引》中除要求需要向广州碳排放权交易所申请托管业务资质，并签署业务承诺书外，还要求托管机构净资产不得低于500万元人民币。湖北碳排放权交易中心发布的《配额托管业务实施细则（试行）》不仅要求申请认证的托管机构注册资本不低于1000万元，还要求托管机构满足经营与管理团队含有至少一名拥有湖北碳交易员从业资格的成员、2年内无重大违法违规记录等其他共八项要求。其余碳市场对托管机构的资质要求也远远高于普通的自营会员。

(b)业务流程

根据各地的碳资产托管业务规则或操作指引，碳资产托管业务流程大致都分为以下几个步骤：

首先，委托方和托管机构签署托管协议，并将协议提交给交易所进行备案。一般托管协议都必须包括托管的标的和数量、到期日、收益承诺及分成方式、归还的配额数量和损失共担比例以及约定交易目标无法兑现时的补偿方式等内容，具体细节以双方约定为准。对于控排企业，需要注意的是地方碳市场可能对其可用于托管的碳配额有数量上的限制。例如《广东省碳排放配额托管业务指引》中规定，“控排企业当年度发放的免费配额可用于托管的数量比例应限制在50%以内，其他年度履约后剩余的配额不受此限制”。

其次，委托方交易账户中的碳配额将划转至托管机构的账户中由托管机构进行运作。除了直接划转配额外，湖北碳市场还允许委托方直接将交易账户交给托管机构管理。同时，大部分碳市场都要求托管机构提供保证金，当托管机构未能按照协议返还委托方相应碳资产，造成委托方无法按时完成履约或者造成其经济损失，或者托管机构未能兑现收益承诺时，该保证金可以用来补偿委托方损失，协议双方可对保证金的用途以及补偿范围在协议中做出更详细的规定。

最后，托管协议约定的期限届满后，托管机构将按照协议将碳资产和资金划转至委托方账户；委托方直接将账户交给托管机构管理的，应按照协议的约定将资金转让至托管机构指定的银行账户。

1.2碳资产托管的法律风险及应对策略

碳资产持有人将碳资产委托给托管机构代为交易，自然需要关注“代为运作”这种业务模式的风险。虽然交易所为托管机构设置的资质门槛很大程度上拦截了信用风险，但碳资产持有人仍需要对托管方进行详细的尽调，对其资信、碳交易方面的经验和能力，以及资金实力等方面进行考察，以防止托管机构抽逃资金或者财务恶化不能履约。同时，碳资产持有人也应谨慎安排托管配额数量及托管期限，避免盲目投资。

另一方面，若碳资产持有人是控排企业，托管机构若不能按照协议约定按时返还配额，也会给碳资产持有人带来风险。控排企业与托管机构需要将托管期截止日约定于控排企业履约期限届满之前，以使托管机构在控排企业的履约期限届满前将碳配额返还。对此，托管方与委托方在签订托管协议时，需要综合考虑多方面因素，包括控排企业的履约期限，交易所审批并划拨配额所需要的时间等。

二、碳债券

债券，是指发行者为筹集资金而发行、在约定时间支付一定比例的利息，并在到期时偿还本金的一种有价证券。而碳债券则特指发行人为筹集低碳项目资金向投资者发行的，同时将低碳项目产生的碳信用收入与债券利率水平挂钩的债券。

说到碳债券，则不得不提到绿色债券。根据中国人民银行的定义，绿色债券是指将募集资金专门用于支持符合规定条件的绿色产业、绿色项目或绿色经济活动，依照法定程序发行并按约定还本付息的有价证券。从定义上不难看出，碳债券是绿色债券的子种类，其发行、资金用途、优惠政策等都可以适用绿色债券的相关规定。

企业发行碳债券，首先需要确保所发行的债券落入《绿色债券支持项目目录》所划定的范围，且筹集的资金要符合特定用途。根据中国人民银行2021年4月发布的《绿色债券支持项目目录（2021年版）》，企业可以通过发行绿色债券筹集资金用于投资列入该目录的绿色减排项目，其中便包括碳捕集、碳沉降和碳交易相关的环保项目。

其次，碳债券的资金募集方需要严格执行信息披露的要求。例如，根据《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2号——特定品种公司债券（2022年修订）》规定，碳债券资金募集方需披露拟投资的低碳项目的具体情况，包括但不限于低碳项目类别、项目认定依据或标准和环境效益目标等内容。

2014年5月，中广核风电、浦发银行、国开行、中广核财务及深圳碳排放权交易所共同发布中广核风电附加碳收益中期票据，成为国内首单碳债券。该笔碳债券的发行人为中广核风电，发行金额10亿元，发行期限为5年。主承销商为浦发银行和国开行，由中广核财务及深圳碳排放权交易所担任财务顾问。债券利率采用“固定利率+浮动利率”的形式。但CCER、地方核证减排量等碳信用的市场有限，发展不够成熟，CCER项目更是自2017年起就停止审批备案。而碳债券正是将碳信用收入与债券利率水平挂钩的，因此碳债券目前在市场上比较少见。

另一方面，其他筹集资金用于低碳项目的债券仍层出不穷。2021年以来，以碳中和为基本概念、以增加碳减排量为项目特征的低碳概念的债券发行增多。根据相关报道，2021年2月，有6家公司发行了总计64亿元的“碳中和绿色债券”，所筹资金将被用于风力和光伏发电等项目；3月18日，国家开发银行发行“债券通”200 亿元的3年期绿色金融债券，资金将用于风电、光伏等碳减排、碳吸收项目，将产生年减排量约1,900万吨；同月24日，国家电网有限公司发行了50亿元的绿色中期票据，所筹集的资金将用于多项特高压输电工程建设，该工程将每年减少约77万吨的碳排放量。可以预见，ESG概念的盛行将会为低碳项目相关的债券持续带来热度。鉴于CCER项目的审批有望在近年重新启动，各也在不断探索地方核证减排量的开发，未来碳债券仍有不小的发展空间，令人期待。

三、碳减排相关贷款

尽管中国证监会发布的《碳金融产品标准》中并没有将碳减排相关贷款列为一种碳金融产品，但是碳减排相关贷款也是一种使企业通过碳减排活动获得资金融通的金融工具。目前市场上主要的碳减排相关贷款为碳减排贷款，一些地方也开发了碳减排挂钩贷款。

碳减排贷款一般特指在央行推出的碳减排支持工具支持下，全国性金融机构为清洁能源、节能环保和碳减排技术，这三个碳减排重点领域的企业提供的贷款。2021年11月8日，中国人民银行创新推出了碳减排支持工具，通过为全国性金融机构提供再贷款，鼓励和支持金融机构为清洁能源、节能环保和碳减排技术项目发放贷款。其中，清洁能源领域主要包括风力发电、太阳能利用、生物质能源利用、抽水蓄能、氢能利用、地热能利用、海洋能利用、热泵、高效储能（包括电化学储能）、智能电网、大型风电光伏源网荷储一体化项目、户用分布式光伏整县推进、跨地区清洁电力输送系统、应急备用和调峰电源等。节能环保领域主要包括工业领域能效提升、新型电力系统改造等。碳减排技术领域主要包括碳捕集、封存与利用等。

碳减排支持工具采取“先贷后借”机制，即金融机构先向清洁能源、节能环保、碳减排技术三大领域的项目发放碳减排贷款，发放贷款利率与最近一次公布的同期限档次贷款市场报价利率（LPR）大致持平（2022年8月一年期贷款的LPR为3.65%，5年期贷款的LPR为4.3%）。在这之后，金融机构再以1.75%的利率按季向央行申请碳减排支持工具，金额可为贷款本金的60%。金融机构需要向央行提供碳减排贷款对应的项目的减排数据，以及符合要求的合格质押品，并按季度向社会披露碳减排支持工具支持的碳减排领域、项目数量、贷款金额和加权平均利率以及碳减排数据等信息，接受社会公众监督。

碳减排支持工具向金融机构提供再贷款的利率为1.75%，是目前最低的央行资金利率，这一优惠利率可以使金融机构获得十分低廉的资金，吸引力不言自明。在此推动下，金融机构更愿意向符合要求的碳减排项目发放碳减排贷款。在2021年12月30日中国人民银行举行的小微企业金融服务和绿色金融新闻发布会上，货币政策司司长孙国峰表示，中国人民银行已向有关金融机构发放第一批碳减排支持工具资金855亿元，支持金融机构已发放符合要求的碳减排贷款1,425亿元，共2817家企业，带动减少排碳约2,876万吨。根据各银行公开披露的信息，2022年第一季度中农工建四大行的碳减排贷款发放量均超过百亿元。

除碳减排贷款之外，一些商业银行也开发了与碳减排相关的碳减排挂钩贷款，将企业的碳减排相关表现与贷款利率挂钩。如兴业银行成都分行为四川环龙新材料有限公司提供了一笔2500万元的“碳足迹”挂钩贷款，贷款利率随企业生产过程中的“碳足迹”减少而降低。若企业完成碳减排目标，每年最多可降低25万元的融资成本。再如南京银行向华能南京热电有限公司发放了3000万元的“碳表现”挂钩贷款，最终执行利率将按照企业在贷款期间的碳减排表现，以及全国碳市场的履约情况进行调整。这些贷款的规模和普及程度虽然尚有待发展，但对市场也是不小的启发。通过在生产过程中的碳减排，企业一方面能获得更加优惠的贷款利率，另一方面企业通过减排能够产生碳配额盈余或者申请碳信用，变卖碳配额或者碳信用又可以为企业获得可观的收入。

根据相关机构测算，我国在2030年前实现碳达峰的资金需求约为2.2-3.6万亿元，需要通过各种绿色金融融资工具提供支持，碳减排相关贷款是其中不可或缺的一员。凭借宽松的融资政策和低廉的融资成本，碳减排相关贷款可以吸引资本从高碳、低效率、环境破坏型的领域引流向低碳、高效率、环境友好型的领域，引导企业进行相应的转型和创新，实现环境和经济的双重效益。

四、碳信托

碳信托实质上是信托这一金融工具与碳资产相结合的产物。碳配额和核证减排量等碳资产的所有者基于盘活碳资产、规避风险的考量，以碳资产设立碳信托。从法律关系的角度看，碳信托是作为委托人的碳资产所有者将碳资产委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。从金融市场实操的角度来讲，碳信托是指即信托公司围绕碳资产开展的金融受托服务。

碳信托的主要运行模式是信托公司通过开展碳金融相关的信托业务，用于限制以二氧化碳为主的温室气体排放等技术和项目的碳权交易、直接投融资和银行贷款等金融活动。按功能划分，碳信托大致可分为碳融资信托、碳投资信托、碳资产服务类信托等三大类。

碳融资信托指的是碳资产的持有人为融资的目的将碳资产质押，由信托公司设立的信托计划向其发放贷款，或由信托公司设立买入返售信托计划，向碳资产持有人购买碳资产的同时约定在一定的期限内，信托计划再以约定的价格将碳资产回售给原碳资产持有人。例如，2021年2月，兴业国际信托有限公司成立“兴业信托利丰A016碳权1号集合资金信托计划”，以福建海峡股权交易中心碳配额公开交易价格作为评估标准，通过受让福建三钢闽光股份有限公司100万份碳配额收益权的方式，向其提供1000万元的贷款融资。

碳投资信托即信托公司设立投资类信托计划，将信托资金直接投资于碳配额或核证减排量等碳资产，通过在碳市场上买卖碳配额或核证减排量赚取价差。在某种程度上，碳投资类信托类似于本系列后文将要提到的碳基金。碳投资类信托在实践中应用得很广泛。根据市场信息，2021年，中航信托股份有限公司、华宝信托有限责任公司和中融国际信托有限公司分别设立碳投资类信托，募集基金投向碳配额、CCER等。

碳资产服务信托是指碳资产的持有人将其碳资产作为信托财产设立财产权信托，由信托公司作为受托人提供资产管理、账户管理等服务。碳资产服务信托实质上类似于碳资产托管，回归了信托法律关系的本质，即利用信托的财产独立和风险隔离优势，帮助碳资产持有者开展碳资产托管服务。信托公司作为受托人可以利用托管的碳资产从事多种碳市场操作，包括二级市场投机套利性交易，或向其他控排企业、碳资产管理机构出借碳资产获得固定收益。信托计划到期后，信托公司将碳资产返还给委托人，并支付约定的收益。例如中海信托股份有限公司作为受托人设立的“中海蔚蓝CCER碳中和服务信托”，是以 CCER 为基础资产的碳中和服务信托。受托人通过转让信托受益权份额的形式为委托人募集资金，同时提供碳资产的管理、交易等服务。

就中国而言，虽然全国碳市场已于2021年7月启动，但目前碳配额市场还未开放给机构投资者，碳配额账户管理受限和流动性问题在一定程度上制约了碳信托的发展。而CCER的基础项目可能存在因虚假被核减或撤销的风险，也会影响以CCER为基础的信托计划的实施。碳信托在中国的发展，仍有一段很长的路要走。

下篇文章我们将与读者探讨作为交易工具的碳金融产品。敬请期待！

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作者简介：

孙庆南，北京大成(上海)律师事务所高级合伙人

郭玉兰，北京大成(上海)律师事务所合伙人

林腾，北京大成(上海)律师事务所资深律师

刘美然，北京大成(上海)律师事务所律师助理